科創板上市公司治理機制研究

摘 要：長期以來，我國一直在探索著如何提升資本市場服務創新企業能力，然而在諸多上市公司的內部治理結構等因素不完善的情況下，作為服務于科技型、創新型中小企業的板塊，科創板的試點注冊制，將很大程度上提高資本市場對創新企業的包容性及適應性。現本文通過闡述科創板及科創板上市公司特點，對科創板上市公司內部治理展開探討研究。

關鍵詞：科創板;上市;治理

剛剛推行的科創板上市公司面臨著內部控制治理問題，結合科創板上市公司特點，即便可在科創板市場成功上市，但并不代表科創板上市公司可實現持續穩定發展，唯有緊隨時代發展腳步，不斷完善公司內部控制治理結構，方可實現長足進步。由此可見，對科創板上市公司治理與控制進行研究探討，具有十分重要的現實意義。

一、科創板及其上市公司特點

1.科創板

科創板是由國家主席習近平于2018年11月在首屆中國國際進口博覽會開幕式上宣布設立，并獨立于當前主板市場的新設板塊，同時在這一板塊中試點注冊制。注冊制的推出，意味著股票上市可無需通過證監會核準，僅需在證監會符合規定的企業中滿足對應要求即可上市，而無需再逐一接受審核，這同樣是注冊制與核準制的本質區別。設立科創板并試點注冊制，是推進創新驅動及科技強國戰略、強化市場功能及促進高水平發展的有力改革舉措。科創板主要目的在于彌補資本市場服務科技創新的不足，是資本市場的增量改革，可實現對股權結構、盈利狀況等方面的優化調整，提高創新企業的包容性及適應性。

2.科創板上市公司特點

對于科創板上市公司特點而言，主要表現為：

（1）科創板公司由上交所負責審核，證監會負責注冊，信息披露審核3個月內完成。允許未盈利企業上市，允許同股不同權紅籌企業上市。

（2）科創板上市公司觸發退市便直接退市，未設置暫停上市等緩沖期。

（3）科創板上市公司主要涵蓋新一代信息技術、新能源、新材料、高端裝備等高新技術產業及戰略性新興產業，以期促進互聯網、大數據、云計算和制造產業的有機融合。

（4）達到相應規模的上市公司，可按照法律法規、證監會及交易所相關規定，分拆業務獨立、滿足要求的子公司于科創板上市，科創板上市公司募集資金應用于主營業務，并主要投向科技創新領域。

二、科創板上市公司治理面臨的主要問題

1.內部治理結構問題

（1）公司領導權結構存在合一性，一方面公司董事會或高管存在一定的專權情況，另一方面董事會缺乏獨立決策權，高管層缺乏獨立管理權。即便設立有獨立董事，然而由于獨立董事不持有公司股份，所以很容易出現辭職情況，究其原因在于公司內部缺乏對獨立董事的有效激勵機制，同時獨立董事缺乏真正意義上的監督權。

（2）科創板是服務于科技型、創新型中小企業的板塊，該部分企業的董事會、高管層普遍有著較高的學歷，由此對監事成員綜合素質也提出了較高的要求，倘若一味為了控制成本，缺乏對監事會作用的有效重視，只配置一些學歷偏低的監事會人員，勢必會影響實際監管成效;與此同時，倘若未能對監事會成員建立合理的激勵機制，保證監事會規模的合理性，將進一步影響其監督效率。

2.內部治理機制問題

（1）為了吸引人才，科創板上市公司可實行股權激勵計劃。股權激勵旨在以豐厚收益激發公司高管的潛能，推進對公司價值的創造。然而，科創板上市公司股權激勵門檻不高，難以對公司高管起到激勵作用，更難以約束高管追求短期利益，使得最終激勵效果不盡人意。

（2）因為科創板上市公司主要為科技型、創新型企業，受獨立董事、監事專業知識儲備有限及外部專業咨詢機構缺位影響，使得對該部分公司開展有效監督存在不小的難度。另外，結合董事會、監事會報告內容而言，董事會、監事會在企業財務、內部信息等方面監督職能存在一定的交叉情況，由此會引發兩者相互推諉責任或監管空白等問題。

三、科創板上市公司治理

1.科創板上市公司治理原則

科創板上市公司治理應當做到有針對性、有目的性，其應當秉承下述幾項原則：

（1）效率最大化原則。上市公司追求效率目標是市場環境中開展資源配置的重要原則;假如失去了效率則無法實現各項價值目標，而效率則是市場經濟中實現價值目標的重要前提，要想實現科創板市場的健康穩定發展，勢必要將效率放在核心位置。因而，不論是哪一項制度，包括公司治理，均離不開效率的有力支撐，均應當為提升上市公司運營管理效率所服務。科創板上市公司股東相對分散，股東大會作用往往不夠明顯，由此更要求科創板上市公司要追求效率，提升董事會運作能力。

（2）平等對待股東原則。在科創板上市公司治理過程中，不僅要保護大股東的利益，還要確保中小股東得到平等對待。一方面，我國中小股東大多為個人股東，其資金主要源于自身勞動，因而可將該部分股份稱作“血汗股”。為了有效保護中小股東，發揮股東民主機制的有效性，所以需要建設完善的制度保護中小股東的正當權益，對大股東的表決權加以限制。由此不單單滿足社會現實情況，同時還可以改善中小股東對社會的認可度，有助于社會和諧發展。另一方面，如果中小股東利益未能得到有效保護，則利益減少的中小股東則不會主動購入公司股票，從而有可能影響部分實力雄厚的投資人為防范遭受到如同中小股東一樣的損失，而選擇謹慎投資，如此勢必會形成一種惡性循環，對公司發展造成不利影響。因而，必須要做到平等對待，保護中小投資者利益，以此提高人們對科創板上市公司的信心。

（3）分權制衡管理原則。分權制衡管理即為公司治理權力并不是由某一機構完全控制，而是將其分割成為不同區域，相互影響、相互平衡、相互制約。分權制衡管理原則更加注重公司代理人的情況，即為如何預防代理人濫用公司治理權力，從而保護中小投資者利益。在分權問題上，可將公司治理權力劃分為三大部分，即為股東大會、董事會以及監事會。其中，股東大會作為公司最高權力機構，依法享有公司規章的制定權及重大人事權;這些公司結構分別擁有著不同的權力，且相互獨立，各司其職，不為其他任何機構、任何人所干涉。在制衡問題上，為了避免權力的膨脹、集權甚至到腐敗，所以必須對其進行制約。在科創板上市公司治理上同樣應當遵循該項原則。公司內部的權力制衡主要包括兩部分內容，一部分是股東大會與董事會相互間的制衡關系;另一部分是董事會與監理會相互間的制衡關系。該兩部分內容的處理均應當從限權著手，旨在追求效率、平等對待的基礎上實現公平，其主要是為了調節公司利益、經營者利益與股東利益、職工利益相互間的平衡。

2.科創板上市公司治理策略

（1）優化股權結構。在科創板上市公司制衡機制、決策機制中，股權結構發揮著至關重要的作用，因而為了促進科創板上市公司治理工作的有序開展，需要對其股權結構進行優化。一方面，加強對控股股東及實際控制人權力的有效限制。針對當前相關條文對控股股東不可濫用權力的規定不夠細化且操作性不強的問題，可通過相關證券法律規定予以細化，并制定兜底條款的基礎上，對控股股東及其他投資人的權益予以進一步有效明確，并結合實際情況分別負責相應的賠償責任與補償責任，進一步改善實際操作空間。同時，由于公司控股股東擁有所有權的優勢，因此在投票權上具有一定的影響力。為了限制公司控股股東的投票權，可以借鑒國際法律制度來對投票權加以限制，對持有公司股份超出相應數額的股東，需要根據實際情況對其投票權或權利行使方式進行約束，以此實現對其控制權力的限制。另一方面，積極引導員工持有本公司股份。科創板公司中員工是十分重要核心，是企業運作的重要力量，因此鼓勵員工持股是調整股權結構的一項有效策略。通過將公司一定數額的股票提供給職工持有，由此可一定程度上提高職工對公司的歸屬感、認同度，進而將公司利益放置在更重要的位置上。同時，通過公司內部職工適當持股，還可達到籌集資金、改善形象的效果。因而，科創板上市公司可結合職工該年度對公司所作出的實際貢獻，分發一定數額的股份;或由職工自主出資買入，公司在此基礎上提供一定優惠;還可設置虛擬股份，達到相應程度后即為轉化成實際的物質財富。

（2）強化組織結構協調。強化組織結構協調可從三方面工作著手，其一，為獨立董事行權提供有力保障。構建健全獨立董事制度，有助于優化公司治理結構，推動公司有序運行，因而為了讓獨立董事作用得到有效發揮。上市公司可借助責任約束機制和利益激勵機制以確保其獨立性，調整獨立董事薪酬發放形式，不通過上市公司發放，而通過獨立基金或委員會得到報酬;上市公司應設置相應比例代表中小股東利益的獨立董事，以防范獨立董事轉變成控股股東濫用權力的工具;獨立董事應當獲取足夠的信息資料參考參閱，內部董事向獨立董事提供信息資料應做到制度化、常態化，并保證資料信息的真實準確性。其二，有效發揮監事會的監督制衡職能。現階段，科創板上市公司依據上市規則已設置有符合要求的監事會，并起到了有效的監督作用。然而其監督制衡職能還有待進一步完善，為此，上市公司應當確保監事會的獨立性，在監事會中設立外部監事，并制定外部監事制定;上市公司應當構建健全監事會成員選任機制，可聘請外部專家組建提名委員會，提名相應數量的監事候選人，并且部分人選是由獨立監事構成，職位擔任由公司股東大會表決開展。另外部分人選則是由職工代表大會選舉，并且要明確監事責任制，即為未有效落實監督管理責任的監事要與公司管理層一起承擔公司所需要肩負的賠償責任，同時接受相關處罰。

（3）平衡獨立董事與監事會之間的關系。在公司管理中獨立董事與監事會之間存在著一定的重疊覆蓋情況，所以需要平衡兩者之間的關系。獨立董事需要在公司進行重大決策上給予有力監督，而監事會則應當在公司對決策執行情況、董事履行職責等方面給予有力監督。倘若獨立董事與監事會出現矛盾，僅僅只能強調監事會對公司高層管理人員進行監督，而獨立董事的監督工作開展僅僅只能基于董事會，不能替代監事會進行監督職權。

（4）完善內部治理配套建設。一方面，應當強化主動信息披露制度。監管部門應當加強對發行人信息披露的監管工作，以此確保投資者獲取真實可靠的信息，其中公司內部治理情況便是信息披露的一項重要內容，因而推進信息披露是完善公司內部治理的一項有效策略。完善科創板上市公司信息披露制度，不僅要突出科創板不同于主板的獨特性，又要加大監管力度。在秉承充分、及時原則的前提下，可引導科創板上市公司采取主動信息披露制度，推進公司信息披露人責任化發展。同時，在信息披露過程中，盡量縮減政府的干預，以此縮減由于政府過度干預導致不利于科創板上市公司健康發展的情況。另一方面，提升保薦人進入門檻制度。建立完善保薦制度，以此有效提升科創板上市公司治理水平，保障公司綜合效益。

3.推行科學可行的股利政策

股利政策包括有剩余股利政策、固定股利支付率政策、固定或持續增長股利政策以及低正常股利加額外股利政策等。

（1）剩余股利政策指的是企業擁有良好的投資機會、發展前景時，依照目標資本結構測算獲取必須的權益資本與既有權益資本的差額，第一步將稅后利潤滿足企業發展需要，接著將剩余部分作為股利發放給股東的政策。通過對這一股利政策的推行，有利于保持企業目標資本結構，盡可能降低加權平均資本成本。

（2）固定股利支付率政策指的是公司預先確定一個股利占凈利潤的比率，然后每年均依據這一比率從凈利潤中向股東發放股利，這一股利政策可實現股利與公司盈余的緊密結合，表現出一定的穩定性。但固定股利支付率政策極易使公司面臨極大的財務壓力，并且確定一個理想的股利支付率存在不小的難度。這一股利政策通常適用于處在穩定發展階段且財務狀況也較為穩定的公司。

（3）固定或持續增長股利政策指的是每年向股東發放的股利均保持在一個固定水平上，并且較長一段時間內不變或者逐漸遞增，唯有在公司認為未來盈余將實現明顯、不可逆增長時，才會提升年度股利發放額的政策。這一股利政策推行的主要目的是防止公司出現因經營不善而使得股利下降的情況，因此有助于樹立投資者的良好信心，并穩定股票價格。

（4）低正常股利加額外股利政策指的是公司預先確定一個較低的經常性股利額，通常情況下，公司每年均依據這一股利額向股東發放股利，只有在公司盈利較多時，才會依照實情發放額外股利。這一股利政策表現出一定的靈活性，可為投資者提供穩定的固定收入。對于科創板上市公司而言，應當結合其實際發展要求推行科學可行的股利政策，切實建立起股利支付與公司未來發展的和諧關系，進一步實現企業價值的最大化。

四、結束語

總而言之，自設立科創板并試點注冊制以來，為我國科技型、創新型中小企業帶來了前所未有的發展機遇，但與此同時也為這些企業帶來諸多挑戰。科創板上市公司各部門人員必須嚴格遵守內部控制制度及內部治理規則，提高對科創板及科創板上市公司特點的有效認識。

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作者簡介：李章紅（1969.02- ），男，漢族，湖南南縣人，本科，麗江師范高等專科學校，旅游與經濟管理學院，教授，研究方向：經濟管理