完善科創板改革 依法實施注冊備案制

樊蕓

一、現 狀

科創板是習近平總書記在上海首屆進博會時親自部署的國家戰略，從去年3月18日，上海證券交易所接受上市申請，7月22日正式掛牌近一年來，上海科創板的成績如何？對經濟的貢獻度如何？尤其是引領上海乃至全國科技創新和承載資本市場改革試驗田的使命完成得如何？據統計，截至2020年5月15日，科創板累計受理申請288家，掛牌上市的102家，已上市的企業整體科創屬性突出，成長性良好，主要以平穩、可控為主。截至2020年5月17日，上海科創板總市值1.57萬億元，累計募集資金約1000億元，但是與該時點上海主板市值33.5萬億元相比，僅為4.7%，上市數量只有6.7%、是深圳創業板市值7萬億元的22.4%、尤其在滬深兩市總市值60.3萬億元中，只占2.5%。說明科創板的平均市值和規模較小。據調研，目前科創板交易不活躍，缺乏吸引力、影響力，有些企業轉身投入創業板、香港聯交所、納斯達克懷抱。上海除云計算優刻得在科創板上市，上海人工智能四小龍：易圖、云從、商湯、曠世，沒有一家在科創板上市。

二、問 題

（一）雙重審核、兩道門檻的注冊制，不是真正意義上的注冊制

何為注冊制？是以市場為主導、由投資者來判斷。2020年3月1日實施的新證券法，已經明確我國證券市場在上海設立科創板試點注冊制經驗的基礎上，全面推行注冊制的基本定位。科創板試點注冊備案制以來，實際上形成了交易所和證監會的雙重審核，即交易所審核完成后，在證監會環節，又審一遍，這樣既浪費了監管資源，而且雙方責權還分不清楚。現在的科創板是重實質審核，應該是以信息披露為重點，有時還出現雙方審核標準和結果不一致的情況，而且雙審核的邊界也不明確，企業怨聲載道。例如，有一家來自南方的企業，申請在科創板上市，上海證券交易所審核完，證監會不放心，還要審核，接近一年的時間里，企業老總既忙于業務，晚上十點鐘又經常接到證監會工作人員不停致電詢問，而且要求早晨八點鐘前必須書面回復，弄得企業老總精疲力盡。而且還要查合同，向上追溯四層，查供應商的供應商，非常麻煩。企業非常后悔來上海科創板上市，因為他們企業的營業收入達5億多，可以滿足深圳創業板上市的要求，被上海科創板注冊制所吸引而來，沒想到自找麻煩！不少企業和有識之士認為，這種雙重審核、兩道門檻的注冊制，不是真正意義上的注冊制。

（二）審核的門檻高、標準模糊

對上市企業審核的尺度、標準不明晰。據調研，實際操作中，與審核管理辦法的規范不盡一致。在《科創屬性評價的指引》中，如何判斷企業實現進口技術替代？是企業自述、還是證明？還是對芯片、操作系統、數據庫、office哪個方面的證明？或是安全可控證明？都沒有明確，標準很難把握。據悉，原先科創板，對利潤指標沒有硬性規定，但目前為止，只有兩家虧損企業在科創板上市。

（三）發行上市的節奏比較慢，注冊審核的機制不順暢

從發行上市的時間來看，證監會的審核時間是三個月，上交所的審核時間是三個月，累計不超過七個月，但缺少計算保薦機構現場檢查和補充問詢時間。統計數據也證明，科創板申報企業平均審核周期約135天，平均問詢點約300個，超過了全年工作日250天（疫情期間，還不到250天），平均每天要問1.2個問題，也遠遠超過納斯達克，平均審核用時88天，平均問詢點22個，最少時僅三個。從結果來看，科創板啟動審核1年零2個月來，只有102家企業上市，不僅顯著低于境外市場實施注冊制初期的水平，也與我國A股市場核準制下的部分年份單一市場首發企業數量存在較大差距。

（四）市值太小，缺乏行業龍頭和大型標桿企業

一方面大型標桿企業是證券市場的壓艙石和長期穩定發展的助推器，是行穩致遠的關鍵，對市場起到平穩和調節的作用。盡管1998-2017年，納斯達克上市13372家，退市10431家，年均退市104家，上市公司大進大出，但由于納斯達克有一批與產業結構升級密切相關的龍頭企業，如微軟、亞馬遜、蘋果、谷歌、臉書、思科、英特爾、康卡斯特、奈飛科技等，這些大型標桿企業，就會起到穩定股市和指數的作用。另一方面，小規模市場，難以吸引大量國際優秀企業和資金的入市，且市場波動大，換手率低，流動性匱乏，交易量少，投資者獲得感不強。

（五）專利申請時間特別慢，影響了申報時間和進度

科創板要求的發明專利數五個，如果沒有足夠的已申請的專利儲備，現在申請專利，要一年半的時間，而且申請人不知道申請的專利送到哪個部門去審核，無法跟蹤時間和申請的結果。

（六）缺乏流動性，難以吸引投資者

一是科創板開盤即炒高，缺乏流動性，沒有投資空間。美國先從9900點跌到40%，現在卻漲了9300點。我們國家對投資股市的資金有較多經驗，一邊擴容，一邊資金跟不上;而納斯達克70多年，有300多年的監管經驗。二是減持制度的包容性不夠，機構投資者不愿意去投資。

（七）市場缺乏誠信機制，導致管理層不敢擔當

科創板改革中，缺乏責任意識、擔當意識，究其原因是市場缺乏誠信機制，加之科創板的信息披露規則創新不夠。如何保證信息披露“天下無假”，瑞幸咖啡在美國上市，一次作假，立即回家。新的證券法，將處罰提高至最高兩千萬元頂格處罰，但與上市后帶來的十幾個億、幾十個億收益比較，還是防不住鋌而走險。

三、建 議

（一）改革不適應的監管模式，依法實施注冊備案制

一是建議交易所和證監會應歸位盡責，不要形成雙重審核。如果證監會一定要審，首先需明確證監會與交易所審核的邊界。交易所專注事前審核，目前交易所審核，由免責式全面問詢的審核方式，逐漸簡化為有針對性的提問，該趨勢適應市場化改革方向。二是建議流程還需進一步優化，針對信息披露中的重點問題著重審核，減少擬上市公司工作量，避免為了迎合審核給企業帶來負面影響。證監會對注冊環節除非發現交易所審核存在重大錯誤，不再重復審核。三是建議權力進一步下放，由交易所決定是否給予核準，證監會專注事后監管。關鍵是要推動注冊制的徹底改革，要借鑒香港聯交所和納斯達克成熟資本市場注冊制的經驗，不要再回到審批制的老路上。

（二）明確標準，放寬門檻，增強上市吸引力

建議要明確標準并向社會公開，要按照科創企業的屬性來設計與之相適應、現階段通過努力能達到的標準，否則標準太高，上市企業太少，形不成規模。一般來說，科創板上市企業常態，要維系200多家的規模，因此，要放寬門檻，吸引更多的企業來科創板上市。

（三）借鑒國際資本市場注冊備案制的經驗，提高審核效率

建議加快審核節奏，縮短審核周期，減少重復問詢，同時加快全流程的隱形檢查和補充問詢時間，借鑒國際資本市場注冊備案制的經驗，提高審核效率，暢通注冊審核的機制。

（四）國家相關部門形成合力，吸引壓艙石企業落地

建議一是在國務院領導下，成立專門工作小組，由證監會、發改委、國資委、工信部、科技部、地方政府跨部門合作，積極推進大型科創企業在科創板上市，境內外招募優秀科創企業上市;二是為大型紅籌企業入市制定豁免政策，不拘一格吸引落地;三是吸引新經濟企業入市。

（五）加大中央事權改革，授權專利注冊地方承辦

建議加快申請發明專利審核時間，參照商標知識產權審協、注冊授權，在落戶上海后，商標審協、注冊不到四個月就可完成。要推進商事制度改革，助力科創企業入市，更多地將專利知識產權注冊工作授權已經試點商標注冊、并獲得成功的城市——上海承辦。

（六）增加流動性，這是資本市場的生命力

建議科創板的發展，一是要放寬市場資金有序進入;二是要更加面向國際市場，引進QFLL等國際優秀投資者;三是盡快推出T+0交易制度，在有效控制投資風險的同時，增加市場供給，提升流動性和定價效率;四是試點擴大融券券源，允許做空，進一步完善市場內生多空平衡機制;五是盡快編制科創板指數和發行ETF基金。

（七）健全注冊制，徹底改革退市制度

建議一旦發現作假，嚴格執行退市制度。同時，加強科創板投資者保護措施，設立證券投資者保護基金。完善證券民事訴訟制度，建立代表人訴訟機制，設立專業法庭。

綜上所述，當前，監管部門對于科創板的注冊改革理念還未跟上時代的需求，步子太小，缺乏改革創新的思維和勇氣。當前遇到經濟下行和新冠疫情的沖擊，越是困難，越要加大改革力度。因此，要深化資本市場的改革，依法完善科創板注冊備案機制，發揮科創板對健全完善股票市場的示范帶頭作用，認真交上一份資本市場的滿意答卷，完成好中央交給上海科創板的任務和使命。

（作者系全國人大代表，上海市工商聯副主席，上海市富申評估咨詢集團董事長）