獨立董事研究的文獻綜述

李琳

相較于國外，國內對獨立董事的研究起步較晚，主要原因是自2001年8月起我國才正式引入獨立董事制度，由此才開始出現在我國特有的制度背景以及經濟背景之下大量的相關研究。有關獨立董事的研究至今，可大致將其分成以下幾塊內容：一、獨立董事制度的研究，即該制度的產生、發展以及缺陷與改進等;二、探究董事會結構，即獨立董事的占比與企業業績的關系;三、從公司層面的治理機制和具體的經營決策出發，研究獨立董事的功能，以及影響獨董發揮其有效性的因素;四、著眼于獨董的異質性，討論其背景、社會網絡、具體行為等對公司的具體影響。

一、獨立董事制度的起源、發展、缺陷與改進

（一）獨立董事存在的意義

就不同的治理結構而言，董事會可以分為3種類型：英美等國的單層董事會、德國的雙層董事會、日本的董事會、監事會并存的模式（孔翔，2002）。就效果上看，雙層董事會機制將選拔、監督與具體的經營管理分離，而在日本的“平行結構”模式中，監事會有足夠的權力對董事會以及經理層進行監督，這兩種模式下，監督機制是有效的，因此擁有上述兩種董事會結構的國家無動力也無必要設置獨立董事。而英美的單層董事會下，由于董事會成員能兼任高管，董事的職能集決策、監督、執行于一體，由此產生了董事的個人利益與股東利益的沖突。在這種情況下，引入獨立董事制度就有其必要性。

我國雖然在形式上采用與日本類似的平行董事會結構，但由于董事會的權利明顯大于監事會，并且監事會大多由企業內部人員組成，所以實質上與單層董事會類似。因此也需要通過引入獨立董事制度來解決監事會的“缺位”問題。

（二）我國獨立董事制度的發展

我國于2001年開始正式引入獨立董事制度。中國證監會在2001年8月16日強制規定在2003年6月30 日之前，董事會成員中至少包括 1/3 的獨立董事。之后，為了更好的促進獨立董事履行其監督職能，2004年修訂的《股票上市規則》中明確要求上市公司及時披露有關重大事項的董事會決議公告信息，該項要求使得我們便于通過獨立董事的具體意見來研究其獨立性。中國也是當時唯一強制披露該信息的國家。

（三）我國獨立董事制度的缺陷與改進

我國獨立董事制度的缺陷主要包括兩大方面，一是制度性缺陷，包括該制度的內在缺陷以及我國大環境下特定的缺陷，內在缺陷例如獨立董事的信息缺陷、時間缺陷、專業知識結構缺陷、代理問題的存在等（閻達五、譚勁松，2003）;特定的缺陷有文化法律層面、市場層面等;二是人為缺陷，例如獨立董事的選聘、激勵與約束機制的設計等。

為完善我國的獨立董事制度，制度層面上應健全相關法律責任制度，即對獨董的約束機制;同時改善獨董的選拔機制，可以成立一個專門的選聘機構（譚勁松，2003）;市場層面上應建立一個開放有效的獨董人才市場，將激勵與約束并舉;公司機構設置層面上，可以效仿國外，強制上市公司設立有獨董組成的專門委員會。

二、獨董的占比與企業績效的關系

有關于獨董在董事會中的比例是否能夠影響企業的績效，前人有不同的研究結果。一些人認為二者為正相關關系，如Fama和Jensen（1983）說明了獨立董事通過減少了代理成本而促進了公司績效的提高。Baysinger和Butler（1985）、Peng（2004）也都證明二者的正相關關系。也有一些研究發現二者是負相關關系，如Fosberg（1989）同樣利用了托賓Q值，發現獨董占比與市場價值成反比;認為兩者沒有相關關系的研究如Bhagat 等（2000）。

之所以出現各種結果，可能原因有二，一是董事會的內生性問題，Hermalin and Weisbach（1988）、Shivdasani and Yermack（1999）等發現，獨董比例內生于公司業績與治理結構等層面的因素，即存在相互影響的情況，所以若不控制內生性問題，結果也能出現嚴重偏差;二是從職能的角度來分析，目前學術界公認獨董的職能是監督和咨詢，識別并減少公司的風險，保護中小股東的利益不受內部人的侵害（葉康濤等，2007），而與公司業績并無直接聯系。所以，獨董比例與企業業績可能并不存在邏輯關系。

針對問題一，許多學者在控制內生性的問題上進行了嘗試。王躍堂等（2006）利用兩階段最小二乘法控制了內生性問題，發現獨董比例與企業績效成顯著正相關關系;蕭維嘉等（2009）采用了工具變量法、聯立方程法來消除董事會的內生性，進而證明獨董比例對公司業績無顯著影響。這些研究的結果尚且不論，但他們都試圖采用一定的方法來控制內生性問題，對后人的研究有很大的啟發。在問題二的邏輯之下，更多的專家學者則開始研究獨立董事對公司的治理機制以及經營決策等方面的影響，如討論獨立董事與公司盈余質量、代理成本、CEO更替等變量之間的關系。

三、獨立董事的功能

目前學術界對獨董功能的功能定位主要是監督與咨詢。已有大量的文獻認為獨董確實有效發揮了其監督職能，能夠提高公司盈余穩健性（胡奕明、唐松蓮，2008;趙德武等，2008）;抑制了大股東掏空（葉康濤等，2007）;提高了投資效率（陳運森，謝德仁;2011）等，并且在不同的產權性質、市場化環境以及大股東掏空程度等各因素的調節作用下，獨董的監督能力又會出現不同的效果。也有一些文獻考察了具有優良背景獨董的咨詢作用，國內對獨董咨詢作用的研究通常聚焦于特定背景。劉春等（2015）證明了異地獨董通過其社會網絡擔任了咨詢者的角色。何威風和劉巍（2017）探究了上市公司聘用法律獨董的原因，也肯定了其咨詢作用。

當然，獨董是否能有效發揮其監督與咨詢功能呢？很多學者持懷疑態度（王兵，2007;楊青等，2011）。祝繼高等（2015）發現，相比獨立董事，非控股股東可以更有效的發揮監督職能。謝志華等（2016）則另辟蹊徑，認為獨立董事在董事會中的功能定位應是決策者，起到了制衡各方的作用。

在此，我們以獨董的職能是監督與咨詢為基本前提。那么又有哪些因素影響獨董發揮其有效性呢？根據前人研究，可分為外部條件與內部條件。外部條件指管理層應給與獨立董事一定程度的知情權，不僅使得獨董更好的了解公司各方面的情況，更好的發揮監督作用，也有利于獨董提出有效的建議，改善公司治理結構與經營業績。內部條件主要有專業性、獨立性以及工作投入程度（履職情況）三個因素。

專業性屬于硬件，主要是指獨董可以識別公司的各類風險，并能提出行之有效的建議。公司通過對聘任獨董的背景進行限定與選擇，即可控制該因素。獨董的獨立性是長久以來學者們探討的話題，獨董之所以區別于一般董事，根源也在獨立二字。獨立性是獨立董事制度的靈魂。因為獨立，所以才能對管理層與股東實施監管，才能給出有利于公司未來發展的良好建議。那么何種程度才能成為獨立呢？最后一個因素履職情況，則更大程度上依靠獨董的主觀意愿，該指標可以從獨董的參會次數與發表異議的情況來考察。上述三個因素，除去專業性外，獨立性與履職情況均可受到激勵與約束機制的影響，因此建立合理有效的激勵與約束機制也是我國當前應對獨立董事問題的有效手段之一。

四、獨董的異質性的探究

Zahra和Pearce（1989）認為，獨立董事異質性的區分主要有兩大類。一是“標簽背景”，也是可觀察到的特征，例如年齡、教育和工作背景、行業經驗等。當然獨董的兼職公司家數、地理距離以及社會網絡也屬于標簽背景。二是“內部特征”，有興趣愛好、品質等。相較于后者，前者由于信息方便掌握，所以異質性的研究重點一直在獨董的標簽背景上。

魏剛等（2007）研究了擁有各種背景的獨董，發現與政府和銀行有聯系的獨董對公司業績有正向作用。劉浩等（2012），何威風等（2017），王裕等（2016）、胡元木（2012）則分別說明了擁有銀行、法律、海外、技術背景的獨董對公司內部治理機制和市場價值的積極作用。從地理特征的角度，孫亮和劉春（2014）發現公司聘請異地獨董的主要原因是弱化監督與強化咨詢。在網絡視角下，劉春等（2015）認為異地獨董通過其在本地的社會網絡促進了任職公司的異地并購。陳運森和謝德仁（2011）考察了不同網絡中心度的獨董對公司投資效率的影響。

目前對于獨董具體行為的研究，主要集中于獨董發表異議上。因為當獨董發表異議時，說明獨董認為該提案不利于公司的發展，此時獨董有效發揮了其監督職能。發表異議的方式主要有兩種，一是用手投票——在董事會上對議案發表異議;二是用腳投票——提前主動辭職。葉康濤等（2011）深入到董事會的實際決策過程中，研究其獨立性與監督作用。肯定了獨董發表異議的價值，也發現大多數獨董并不傾向于公開發表異議，并研究了更愿意提出異議的獨董的特征。

由于我國的選聘機制以及歷史延續的“和為貴”的中庸思想，葉康濤等發現，僅有約 4% 的公司曾有獨董對董事會議案提出過公開質疑，這表明絕大部分情況下獨董并不會公開質疑管理層行為。但同時，獨立董事由于具有較好的教育與社會背景，因此及其珍惜自己的聲譽。當他們發現所在公司有可能出現業績下滑或被監管機構處罰時，就會將該風險所造成的聲譽損失與其獲得的收益進行衡量，若風險大于收益，獨董會以提前辭職來維護自己的聲譽，從側面來看也是一種發表異議的方式。

五、文獻評述

有關獨立董事的研究至今，其發展方向可以概括為四方面：（1）對于獨董的研究日漸具體化，對象從一開始的獨董比例到后來的具有特定特征的獨董，再到討論獨董的具體行為，這是一個發展趨勢;（2）結合多學科進行考察。獨立董事制度是為緩解委托代理沖突而產生的，理所當然與管理學相聯系。而后，學者們從多角度看問題，引入制度經濟學、社會學、心理學等學科，豐富了獨董的研究視角;（3）加入多種調節因素，如政治關系、產權性質、大股東掏空程度以及市場化進程等，考察不同環境對研究問題的影響;（4）為控制董事會結構的內生性影響，一些文章從外生事件入手，來研究獨董對公司的影響。今后對于獨立董事的研究也應當從這四方面進行挖掘，想必會有新發現。（作者單位：天津財經大學）