企業合并中商譽減值問題

姜舒平

資本市場運作，對企業有著很強的吸引力，很多企業為了自身的發展，通過合并實現企業改革和資本升級，大部分企業在合并時，對被并購企業調查分析不夠，判斷失誤，或者是被收購企業過高估值企業資本，使企業出現超高溢價，在會計時期內，要對企業進行商譽減值，造成企業經濟收益大幅減少，引發行業內不斷地關注。有部分企業利用商譽減值的漏洞，進行盈余管理，使資本市場受到不準確信息的影響出現動蕩，導致股民受到經濟損失。

商譽是在企業合并之后產生的，一種不真實存在的超長收益資源，也是企業資產中的一部分，商譽雖然是企業的資產，但是屬于無形資產，具有一定的使用價值，但是商譽是不能從企業中分離出來，不能作為商品進行出售和轉讓，企業只要在合并之后，才可以將商譽以資產的形式表現在財務報表上。

一、導致企業合并中商譽減值根本原因

（一）企業合并中估值失誤

企業在并購過程中，由于被并購方沒有提供準確的數據導致高溢價估值，或者是并購方對于被并購企業估值專業性不足，導致估值失誤，并購完成后，商譽值過高。并購后企業的經濟活動將受到商譽值過高的影響，企業通過計提商譽減值的方式，降低商譽值對企業的影響，商譽值不但影響企業本身，還會對上下游企業造成一定的困擾。被并購企業估值時，并購方主觀意識太強，確認商譽的初始值過高。企業在經營管理過程中使用過高的商譽進行盈余管理操作，如果企業使用這種操作，會使財務報表不準確，會對企業和企業所處的行業造成很大的影響，甚至會牽連整個資本市場。其中還有企業自身的原因，企業為了增加資產，通過高估資產價值，來提升企業的業績，加快企業的發展速度。有一些上市公司如果合并失敗，會采取全面商譽減值的方法，使企業起死回生。

（二）企業合并中業績承諾的作用

在企業并購時，會要求被并購方提供業績承諾書，要求被并購企業真實的反映自身資產價值，防止估值過高。企業的價值不單單是企業資產，還有知識產權和供應鏈資源，這些都是企業的資產價值，所以被并購方為了表達并購的誠意，提供業績承諾來達成合作，并購方通過對業績承諾書估值，估值結果的準確性受到承諾書中的數據影響。如果承諾書中的數據符合并購企業的要求，并購就會成功。在并購之后，如果承諾書中的承諾沒有達成，導致企業出現虧損。企業決策者為了控制企業的虧損，不得不使用商譽減值的辦法，用來平衡企業虧損。

（三）商譽信息披露沒有法律法規約束

在資本市場中，企業合并時常發生，我國對并購后形成的商譽信息在財務報表上披露，沒有明確的規定，所以企業使用這個漏洞進行商譽減值。如果企業商譽信息披露準確度不夠，直接導致行業內信息的不準確，投資者不能獲得準確的商業信息，會導致投資失敗。而且行業內對于商譽減值沒有統一的界定標準，財務人員的工作沒有標準可依，導致判斷失誤，企業將受到一定的經濟損失。

二、企業合并商譽減值帶來的影響

（一）對企業股東的影響

1.股權價值過高

企業在合并時，股權價值高估，使企業股權賬面價值要高于實際價值，增加股東的股權風險，股東實際擁有的股權價值是商譽形成的虛增資產，股東投入的資產轉變為虛擬資產，這些資產不能變現，侵害了股東的正當權益。如果企業采取商譽減值，股東手中的股權價值減少，造成股東的經濟損失。虛增資產在年度會計處理時會顯現出來，直接影響股東的利益，如果破產，商譽不能作為資金償還債務，還會有清零的風險。

2.抬高股價

企業合并中形成的高額商譽，會使股民認為股票的升值潛力巨大，開始哄搶股票，抬高股票價格，股價抬高以后，造成企業發展前景看好的局面。一旦企業財務出現問題，開始商譽減值，打擊股票市場，引起資本市場動蕩，股東持有的股票價格下跌，股價最后恢復到企業的真實盈利水平，造成股東的經濟損失。

（二）對企業的打擊

企業合并中過高的商譽估值，在并購結束后形成巨額商譽，在會計期間減值會使企業的資產企業資產迅速減少、利潤大額下降，這種打擊對企業來說太過沉重，資產損失太大，利潤下降太快，企業出現大面積的虧損，企業的經營受到影響，甚至是企業退市或者是破產倒閉。商譽在財務報表中，以非流動資產記錄，巨額商譽又屬于虛增資產，會使財務報表中資產負債率預估不準確，造成企業長期償債能力較好的假象。在企業出現問題時，計提高額商譽減值將影響企業的償債能力，造成企業的融資出現困局，資金出現問題減緩企業的發展速度。上市公司在資本市場中，巨額商譽減值會使企業資產減少，利潤突然下降，當出現這些狀況，會造成資本市場的股價震蕩，股票持有者會加緊拋售手中的股份，企業股價隨著下跌，企業的真實價值在股票市場中得到體現。

（三）商譽減值成為盈余管理的工具

企業為了降低商譽減值的影響，私下進行減值操作，掩蓋減值事實，盡量不計提其減值準備，保證賬面的盈利現象。如果上市公司連年持續的虧損，無法扭虧為盈，為了不退市，在當年會計期間會實行大規模的商譽減值的準備，保證企業的股票市場。利用商譽減值來維持企業的正常運行，制造企業的盈余管理的假象，擾亂資本市場正常秩序。很多企業還利用商譽減值降低企業的利潤，以減少企業納稅，偷稅漏稅，屬于違法犯罪的行為。

三、改善企業合并中商譽減值的措施

（一）企業合并時要全面考慮

我國經濟和產業結構不斷地調整，在新的經濟形勢下，傳統企業和新興企業都在尋找發展的方向，部分企業依賴資本市場，通過企業之間的合并實現企業的增值和轉型。很多企業的管理層只是為了增值才進行并購，與企業生產經營的目的不相符，虛增資產不是企業真正的資產，并且為企業埋下了資金隱患，如果出現偏差，將影響企業的生產經營，所以企業在并購時要多加考慮。在企業實施并購之前要充分調查被并購企業的財務信息，是否存在業績承諾合同，聘請專業的資產評估單位，對被并購企業進行資產測試，得到精準的評估結果。企業還要對合并之后的資源整合風險進行評估，對合并成本要多方分析，防范商譽減值的危險。

（二）企業要建立合并內部控制體系

企業內部控制與企業的經營管理有直接的關系，企業在合并中出現的風險不會當時顯現出來，在合并之后的經營管理中逐漸的暴露出來，商譽問題也是在并購后的一段時間內出現的，所以企業在合并之后，及時的建立合并內部控制體系，對企業領導者進行控制約束，防止在并購后的這段時間內領導者決策失誤。企業合并流程主要有決策、所有權轉移、整合和評價這四個步驟，決策是其中的關鍵步驟，所以企業在建立合并內部控制體系時，要充分考慮以下幾點：首先，對企業實際情況進行評估，預測企業承受商譽減值的能力，明確管理者的態度;其次，對有可能發生的商譽減值的事項進行預測，制定對應的控制措施;第三，建立監督制度，實現內部控制。

（三）細化資產組認定規范

在并購結束后，對商譽進行后續計量，對資產組進行準確的判斷，確定資產組分配比例，但是資產組的確認一般是企業操控，這是資產組細化的主要難點，細化資產組的認定規則是商譽后續計量的前提，而行業內還沒有形成統一的認定和劃分的方式，建議從以下幾點入手，首先，按照企業所在的行業制定相應的細化認定標準，明確企業判斷;其次，分析行業內商譽過高的合并案例，或者是其他行業合并頻繁的案例，通過對案例的研究分析，確認資產組的劃分，使企業確認資產組時有了參照標準，降低后期商譽減值對企業的影響。

（四）加強企業的監督管理

在企業面臨巨額商譽的后續減值時，相關部門要建立更加全面的監督管理條例，對資本市場加強管理，使市場的參與者定價更加的合理，維護資本市場的安全平穩的運行，保護投資者的正當權益。企業在復雜多變的資本市場中，具有很強的不確定性，在利用收益法時要確保企業所在行業市場的穩定，評估的企業要具備多種經營，在調整其中一項業務時，不會影響企業的其他業務，對于客戶集中性高，主營業務單一的企業，不在合并的考慮范圍內，所以相關部門要加強監督管理資產評估機構，主要針對機構使用收益法評估的結果加大掌控力度，收益法會因為使用的行業不同，最終結果也會有所差異，監督管理部門要針對不同的行業，建立不同的收益法。

（五）加強對企業合并的監管

在資本市場中企業之間合并頻繁，合并之后巨額商譽問題，影響資本市場的正常運作，企業的實際領導者的決策影響合并的高溢價，很多的超高溢價在合并之前就已經產生了，給企業埋下了商譽減值的風險。市場情況突變，企業的股票價格忽然快速增長，到商譽減值導致企業的股票價格下跌，無法保障小股東的經濟利益，在企業合并過程中，根本沒有考慮到小股東的權益，所以相關部門在企業合并監管時要注重企業實際領導者的監管。首先，為了保障小股東的權益，出臺相關政策，在企業合并時大股東首先要確認高溢價合并成本，并且與小股東簽訂補償協議;其次，企業如果是高溢價合并，相關部門要加大審查力度，在企業要商譽減值時，要求企業提供減值的原因，相關部門審查通過之后，企業才可進行下一步工作的實施，避免企業管理者利用合并套取經濟利益。

（六）提高審計質量

會計事務所審計上市公司的年度財務報表之后，才可以進行上報，上市公司規模大，企業的財務管理也設有內部的審計部門，審計工作也很到位。一般來說，社會的審計效果相對與內部審計來說要好一些，但是企業管理者操縱利潤或股價的行為，內部審計部門會第一時間發現，可以進行及時有效的控制管理。所以企業內部審計要加強監督管理，同時會計事務所的審計質量也要加強管理，規范化管理企業計提商譽減值的行為。

四、結語

商譽與固定資產不同，不會隨著企業生產經營發生損耗，但會隨著企業的發展不斷地增值。一些企業在合并時，對被并購企業資產估值過高，產生了高溢價，在合并之后企業形成了巨額商譽，巨額商譽是企業的虛增資產，給股東和企業帶來沉重的負擔，如果企業使用有效的監督管理手段，可以減少企業商譽減值的次數，及時披露商譽信息，確保信息的真實準確，避免投資者因錯誤信息導致投資的失利，有利于資本市場運作。（作者單位：黑龍江科技大學）