出表保理業(yè)務模式的分析與探討

江舸 常樂/中航國際租賃有限公司

一、中央管理企業(yè)“降兩金”需求背景

（一）國有企業(yè)負債約束政策簡介

“兩金”早已成為各大政府報告、企業(yè)文件中的熱詞。所謂“兩金”，是指債權(quán)和存貨類兩項資產(chǎn)，包括應收賬款、應收票據(jù)、預付賬款、存貨等會計科目，其中應收賬款和存貨兩個會計科目是最為重要的科目。“兩金”占比高導致企業(yè)資金周轉(zhuǎn)壓力大、運行質(zhì)量和盈利能力降低，亟待通過“兩金”壓降來解決。除“兩金”壓降外，近年央企的杠桿率也成為國資委考核的重點。在兩金壓降的同時，應收賬款可轉(zhuǎn)化成貨幣資金，在獲得新增融資的情況下并不增加企業(yè)杠桿率。

2015 年4 月20 日，國資委發(fā)〔2015〕40 號文《關(guān)于進一步做好中央企業(yè)增收節(jié)支工作有關(guān)事項的通知》指出，要嚴格控制、清理壓縮“兩金”占用規(guī)模，加大內(nèi)部資源整合力度，加快清理低效無效資產(chǎn)，盤活存量提升資產(chǎn)效能。

2018年9月，中共中央辦公廳、國務院辦公廳印發(fā)《關(guān)于加強國有企業(yè)資產(chǎn)負債約束的指導意見》。意見指出，推動國有企業(yè)平均資產(chǎn)負債率到2020 年年末比2017 年年末降低2 個百分點左右，之后國有企業(yè)資產(chǎn)負債率基本保持在同行業(yè)同規(guī)模企業(yè)的平均水平。

在政策的推動下，央企積極開展“降兩金、降杠桿”的行動。2018年，流動資產(chǎn)中兩金類資產(chǎn)占比同比下降0.4個百分點，“兩金”類資產(chǎn)增幅低于收入增幅3.4個百分點。

從上述政策的推出和執(zhí)行情況來看，“降兩金、降杠桿”將成為今后較長一段時間內(nèi)央企財務管理的主要方向，這也為以融資租賃公司、銀行為首的保理商操作保理、轉(zhuǎn)租賃業(yè)務等創(chuàng)造了良好的政策環(huán)境。在這樣的政策環(huán)境背景下，央企產(chǎn)生了較強的“出表”需求，也催生了各類以“出表”為目的的金融工具。

（二）“降兩金”需求下產(chǎn)生的金融工具簡介

因為各類企業(yè)的存貨同質(zhì)性小，且流動性相對應收賬款較弱，因此，存貨是金融工具較難解決的資產(chǎn)。與存貨相比，央企更多地會運用金融工具來降低應收賬款余額。壓降應收賬款的主要工具包括保理融資、質(zhì)押貸款、票據(jù)貼現(xiàn)和資產(chǎn)證券化。其中保理融資為本文主要介紹的“降兩金”工具，此處簡要介紹、對比其他的應收賬款出表金融工具。

應收賬款質(zhì)押融資，是指企業(yè)作為債務人向金融機構(gòu)借用資金時將應收賬款作為質(zhì)押擔保的融資方式。借用資金數(shù)額一般可以達到抵押金額的六成以上，若未來應收賬款出現(xiàn)無法收回的情況，金融機構(gòu)有權(quán)向質(zhì)押企業(yè)追索。該方式的實質(zhì)是企業(yè)融資，一般難以實現(xiàn)應收賬款的出表，并未實現(xiàn)應收賬款的真正轉(zhuǎn)讓。對于大多數(shù)企業(yè)而言，尤其是資金實力相對雄厚的央企，應收賬款質(zhì)押融資僅被作為一種短期的融資工具，并不能優(yōu)化央企的債務結(jié)構(gòu)和杠桿率。

應收票據(jù)貼現(xiàn)，即將應收賬款轉(zhuǎn)化為應收票據(jù)款并貼現(xiàn)的行為，也是一種有效的降低應收賬款余額的方式。央企與下游企業(yè)開展業(yè)務的時候，與下游商定以銀行承兌匯票或者商業(yè)承兌匯票的方式結(jié)算貨款，央企拿到票據(jù)后去銀行貼現(xiàn)，從而實現(xiàn)了壓降應收賬款的作用。在該方式下，下游企業(yè)通過把應付賬款轉(zhuǎn)化成承兌匯票，依舊保留了貨款賬期。央企收到的票據(jù)因有承兌承諾，大大降低了回款風險。同時，對于出票人或出票行資質(zhì)良好的承兌匯票，央企很容易通過給其他供應商貼現(xiàn)或背書從而實現(xiàn)票據(jù)的流轉(zhuǎn)。不過，應收票據(jù)貼現(xiàn)的缺點也相當明顯。一方面，改變原有應收賬款的模式就意味著與下游客戶存在較高的談判成本；另一方面，下游客戶開具承兌匯票也會占用其銀行授信，需提供保證金，支付開票成本。為使下游接受票據(jù)支付的方式，央企需要讓渡一部分商品、服務銷售的收益，來補貼下游客戶。

另外一種較為新型的工具為應收賬款資產(chǎn)證券化業(yè)務。2014 年11 月，ABS 開啟備案制時代。2017年12月，《企業(yè)應收賬款資產(chǎn)支持證券掛牌條件確認指南》和《信息披露指南》發(fā)布，應收賬款ABS成為企業(yè)融資和應收賬款會計出表的一種強力工具。在滿足控制測試、資產(chǎn)轉(zhuǎn)移測試、過手測試、風險報酬轉(zhuǎn)移測試的情況下，通過精細的產(chǎn)品結(jié)構(gòu)設(shè)計，ABS能夠幫助企業(yè)實現(xiàn)應收賬款會計出表。尤其對于央企而言，因其資信情況優(yōu)良，在減少差額支付及擔保義務、次級出售、應收賬款資產(chǎn)質(zhì)量等方面有天然的優(yōu)勢，從而提升了操作ABS出表業(yè)務的籌碼。在降兩金的同時，出表型ABS作為一種資產(chǎn)負債表“左側(cè)融資工具”，應收賬款轉(zhuǎn)化為貨幣資金后，可用來置換銀行借款和其他“雙側(cè)融資工具”，從而實現(xiàn)了降杠桿的效果。

從表1 可以看出，本文所要探討的保理業(yè)務與其他幾類應收賬款出表金融工具相比，具有審批速度較快、對出表底層資產(chǎn)分散度要求較低、靈活度較高的優(yōu)點，在具備較強可操作性的同時能夠較好地滿足央企降兩金的需求，因此對于有相關(guān)需求的央企具有較強的吸引力。

二、保理業(yè)務的類型與應收賬款出表的關(guān)系

（一）保理的定義與保理業(yè)務的分類

保理，又稱托收保付，是一個金融術(shù)語，指賣方（保理業(yè)務轉(zhuǎn)讓方/保理業(yè)務債權(quán)人）將其現(xiàn)在或?qū)淼幕谄渑c買方訂立的貨物銷售或服務合同所產(chǎn)生的應收賬款轉(zhuǎn)讓給保理商（提供保理服務的金融機構(gòu)，如融資租賃公司、銀行等），由保理商向其提供資金融通、買方資信評估、銷售賬戶管理、信用風險擔保、賬款催收等一系列服務的綜合金融服務方式。它是商業(yè)貿(mào)易中以托收、賒賬方式結(jié)算貨款時，賣方為了強化應收賬款管理、增強流動性而采用的一種委托第三者（保理商）管理應收賬款的行為。受融資租賃公司的經(jīng)營范圍限制，本文所指的保理業(yè)務，特指保理商僅向轉(zhuǎn)讓方提供資金融通的狹義保理業(yè)務。

按轉(zhuǎn)讓方是否對應收賬款承擔回購義務劃分，保理業(yè)務分為有追索權(quán)的保理業(yè)務和無追索權(quán)的保理業(yè)務。所謂有追索權(quán)保理，即保理商不承擔為債務人核定信用額度和提供壞賬擔保的義務，無論應收賬款因何種原因不能收回，保理商都有權(quán)向債權(quán)人索回已付融資款項并拒付尚未收回的差額款項。此種保理適用于債權(quán)人不需要買斷應收賬款，而僅需要融資或賬款收取服務的情況；無追索權(quán)保理，即保理商憑債權(quán)轉(zhuǎn)讓向債權(quán)人融通資金后，放棄對債權(quán)人追索的權(quán)利，保理商獨自承擔買方拒絕付款或無力付款的風險。然而，對于商務合同糾紛爭議而導致應收賬款不能收回時，保理商對債權(quán)人仍享有追索權(quán)。

按債務人是否對應收賬款轉(zhuǎn)讓事項確認來劃分，保理業(yè)務分為明保理業(yè)務與暗保理業(yè)務。明保理，即應收賬款轉(zhuǎn)讓行為通知債務人并由債務人確認；暗保理，即應收賬款轉(zhuǎn)讓行為不被實際債務人知曉，且最終回款不直接回到保理商的賬戶上，而是先回到債權(quán)人的賬戶上，再由債權(quán)人轉(zhuǎn)移給保理商。綜上所述，保理業(yè)務的分類情況如表2所示。

表1 金融工具的特點和優(yōu)缺點比較

表2 保理業(yè)務分類表

從風險控制的角度來看，有追索權(quán)的明保理為保理業(yè)務中風險最低的業(yè)務類型，然而在實際業(yè)務操作過程中，由于優(yōu)質(zhì)保理標的資產(chǎn)的保理業(yè)務債務人往往在上下游產(chǎn)業(yè)鏈有較高的話語權(quán)，難以實現(xiàn)應收賬款的確認；同時，大部分央企操作保理業(yè)務的出發(fā)點更多的是財務管理而非資金融通，往往只有形式上無追索權(quán)的保理才能達到央企客戶應收賬款出表的目的，因此實際業(yè)務中項目經(jīng)理應根據(jù)客戶需求及時調(diào)整保理結(jié)構(gòu)，在控制風險的基礎(chǔ)上實現(xiàn)客戶操作保理業(yè)務的目的。

（二）保理業(yè)務與應收賬款出表的關(guān)系

應收賬款保理是常見的金融資產(chǎn)轉(zhuǎn)移方式。應收賬款能否終止確認，實質(zhì)上也就是判斷其所有權(quán)上主要風險和報酬是否轉(zhuǎn)移給保理商，以及是否放棄了對標的應收賬款的控制權(quán)。因此，僅在無追索權(quán)保理項下，企業(yè)將應收賬款的風險和報酬全部轉(zhuǎn)讓給保理商，實現(xiàn)了金融資產(chǎn)的銷售轉(zhuǎn)讓，可以做到應收賬款出表。然而，并不能簡單地依據(jù)保理合同形式上為“無追索權(quán)”即認為被保理的標的應收賬款滿足終止確認條件，下文將詳細分析保理標的資產(chǎn)符合出表要求的判斷標準。

在無追索權(quán)保理情況下，應收賬款的風險全部轉(zhuǎn)讓給保理商，因此保理商一般要求應收賬款債務人的資質(zhì)良好，并需對債務人進行嚴格的盡職調(diào)查和應收賬款確權(quán)，在需要的情況下應限制應收賬款的轉(zhuǎn)讓范圍，實現(xiàn)保理業(yè)務的風險控制。

（三）實際業(yè)務中會計師事務所對于出表的判定

如前文所述，判斷保理業(yè)務是否滿足出表條件，不能簡單地依據(jù)保理合同形式上為“無追索權(quán)”即認為被保理的標的應收賬款滿足終止確認條件。本文依據(jù)公開信息中搜索到的實際保理業(yè)務法律判定案例，簡單列舉幾項用于判斷保理合同是否滿足出表要求的標準。從公開信息中收集并整理到的保理合同未符合出表要求的情況列舉如下：

1.保理合同約定在應收賬款實際收回之前，均需按應收賬款的原始金額和一定的利率（基本相當于市場利率）向保理商支付利息或資金占用費，且無期限長度或金額的封頂限制。

2.保理合同對“商業(yè)糾紛”概念做出擴大化解釋，將涉及債務人信用風險的事項也納入“商業(yè)糾紛”范疇，或者不恰當?shù)厥谟璞＠砩滩枚ā吧虡I(yè)糾紛是否合理”的自由裁量權(quán)；或者對“債務人信用風險”的概念作出不恰當?shù)膰栏裣薅ā?/p>

3.保理合同約定觸發(fā)回購義務的情形不限于標的應收賬款存在瑕疵（即不是法律上認可的具有強制執(zhí)行效力的債權(quán)），而且包括了因為債務人信用風險等其他原因?qū)е略谝欢螘r間內(nèi)未能收回的情形。

4.合同中約定在發(fā)生債務人信用風險事件時，保理申請人有義務按照應收款項的“公允價值”回購該應收款項，但合同約定的“公允價值”計算方法不符合《企業(yè)會計準則第39 號——公允價值計量》的規(guī)定；或者合同約定的“公允價值”僅僅是合同成立日或者最初基準日的公允價值，未根據(jù)合同成立后債務人信用狀況的變化、市場利率和收益率的波動等因素而相應調(diào)整。

5.當涉及與其他債務違約事項的交叉違約、預期違約條款等事項時，無法證明這些條款被觸發(fā)的可能性是極低的，完全只是保護性條款。

綜上所述，不同客戶的審計師在針對保理合同所約定的事項是否能夠使應收賬款出表有自己的判斷標準，這些判斷標準是否被保理商、債權(quán)人采納也是合同條款溝通的一項博弈過程。在保理業(yè)務通過航空工業(yè)租賃評審委員會審批后，項目經(jīng)理應第一時間與客戶溝通并確定保理合同條款是否符合客戶的出表要求；存在差異的，應在符合航空工業(yè)租賃風控與法務部門要求的前提下尋找其他的風險控制措施，在實現(xiàn)出表目的的同時最大化降低項目風險。

三、出表保理的業(yè)務流程

（一）優(yōu)質(zhì)保理標的物的識別

按照常見的保理業(yè)務應收賬款的特點劃分，本文將保理標的物分為以下三類，并分析其操作出表保理業(yè)務的可行性。

1.公共部門應收賬款資產(chǎn)。該類底層應收賬款包括各類公有市政收費權(quán)或公有資產(chǎn)對應的收益權(quán)，最終融資行為主導方或?qū)徟綖楦骷壵纾焊咚俟罚蛄骸⑺淼溃┦召M權(quán)、自來水收費權(quán)、燃氣收費權(quán)、供熱收費權(quán)、電費收益權(quán)、地鐵收費權(quán)等，主要體現(xiàn)為關(guān)系國計民生、屬于公用事業(yè)、不以盈利為目的等特點，通常可觀測到保理債權(quán)人資產(chǎn)規(guī)模不大、利潤不高甚至為負，但具備一定的壟斷地位，債務人、債權(quán)人的話語權(quán)較強，且經(jīng)營性現(xiàn)金流入穩(wěn)定。租賃公司操作無追索權(quán)保理業(yè)務多側(cè)重于債權(quán)人、債務人雙方的信用水平，一般而言，該類資產(chǎn)自身現(xiàn)金流穩(wěn)定，保理債權(quán)人、債務人、股東背景強大，因此為優(yōu)質(zhì)的保理標的資產(chǎn)，適合操作無追索權(quán)的保理出表業(yè)務。

2.下游貨款類資產(chǎn)。該類底層資產(chǎn)主要包括企業(yè)在生產(chǎn)、銷售過程中產(chǎn)生的上下游應收賬款，也是目前保理業(yè)務中占比較大的一類底層資產(chǎn)，具有金額較大、回款周期不穩(wěn)定的特點。由于此類款項并不具備公共部門應收款項相對標準化的特點，其底層交易合同真實性與交易金額真實性的核查就顯得尤為重要。同時，由于下游對應的債務人多為貿(mào)易類企業(yè)，每年的貿(mào)易流水金額較大，涉及的貿(mào)易合同數(shù)量較多，這也給核查應收賬款真實性帶來了一定的困難。該類資產(chǎn)的出表保理業(yè)務要著重審查保理債權(quán)人、債務人的資信情況和股東背景，最大化降低業(yè)務風險。

3.應收租賃款資產(chǎn)。該類底層資產(chǎn)主要指其他融資租賃公司產(chǎn)生的應收租賃款項，若操作無追索權(quán)的保理業(yè)務，則審查點應側(cè)重底層資產(chǎn)對應的企業(yè)資信情況；若操作有追索權(quán)的保理業(yè)務，則需考察底層資產(chǎn)對應的企業(yè)資信情況，同時也要考慮融資租賃公司自身的資信狀況。由于租金償還來源一般均來自于底層資產(chǎn)債務人自身的生產(chǎn)經(jīng)營所得，因此該類資產(chǎn)的風險核查更偏向于融資租賃公司整體信用的核查，而非單一還租現(xiàn)金流的情況。

（二）保理業(yè)務實務操作流程

以航空工業(yè)租賃操作保理業(yè)務的實際操作流程為例，保理業(yè)務主要分為以下操作步驟：

1.轉(zhuǎn)讓方以轉(zhuǎn)讓應收賬款形式向航空工業(yè)租賃提出保理融資申請。

2.航空工業(yè)租賃（轉(zhuǎn)讓方、基礎(chǔ)合同債權(quán)人）選取保理項目對應標的合同，明確應收賬款對應合同的債務人、合同金額、應收賬款金額、賬期、回款節(jié)奏等基本信息。

3.了解公司保理牌照所能操作的保理業(yè)務經(jīng)營范圍，確定標的物租賃資產(chǎn)是否滿足經(jīng)營范圍的合規(guī)性要求。以航空工業(yè)租賃為例，若操作的保理業(yè)務底層資產(chǎn)非應收租賃款項，則需在操作保理業(yè)務前已經(jīng)與保理債權(quán)人操作過融資租賃業(yè)務。

4.項目經(jīng)理重點對基礎(chǔ)合同債權(quán)人的經(jīng)營和資信等情況做盡職調(diào)查，同時結(jié)合債務人的資信情況及雙方合作歷史，確認基礎(chǔ)合同的真實有效性，確定保理項目商務條款及債權(quán)轉(zhuǎn)讓后債務人的還款路徑。在必要的情況下，保理商可與保理債權(quán)人、銀行簽署三方委托收款協(xié)議，協(xié)議約定未來應收賬款的指定收款賬戶，從而更好地把控資金流向。

5.保理商與轉(zhuǎn)讓方簽訂《應收賬款保理業(yè)務合同》《應收賬款轉(zhuǎn)讓合同》《應收賬款轉(zhuǎn)讓登記合同》《委托收款合同》等保理業(yè)務相關(guān)合同。

6.項目經(jīng)理在保理款項投放前前往轉(zhuǎn)讓方所在廠區(qū)進行應收賬款的真實性和合規(guī)性核查。以應收月度電費款項為例，需要檢查的要素主要有以下幾點：確認當月的電費抄表數(shù)字，取得發(fā)電電量的蓋章確認文件，從而確認當月的電費開票金額，查看當月電費的應收賬款入賬憑證（原始發(fā)票和相關(guān)記賬憑證），保證該筆電費應收賬款的入賬金額大于保理業(yè)務的融資額。

7.轉(zhuǎn)讓方在中登網(wǎng)或人行征信中心應收賬款質(zhì)押登記公示系統(tǒng)對保理業(yè)務的應收賬款進行轉(zhuǎn)讓登記。

8.轉(zhuǎn)讓方根據(jù)保理合同約定向轉(zhuǎn)讓方支付保理融資款。

9.起保后，債務人按基礎(chǔ)合同的約定向轉(zhuǎn)讓方支付應收賬款，轉(zhuǎn)讓方按《應收租賃款保理合同》約定將相關(guān)保理款項支付給航空工業(yè)租賃。

四、出表保理業(yè)務的風險點辨析

（一）合規(guī)性風險

保理業(yè)務的合規(guī)性風險主要存在于暗保理模式自身的法律合規(guī)性風險。保理的實質(zhì)即為債權(quán)的轉(zhuǎn)讓，債權(quán)轉(zhuǎn)讓的有效性對保理商而言具有決定性的意義。債權(quán)轉(zhuǎn)讓的有效性一般而言分為兩部分，一是原債權(quán)人與新債權(quán)人之間轉(zhuǎn)讓的有效性；二是上述轉(zhuǎn)讓對債務人的有效性。

從實踐的情況看，新債權(quán)人與原債權(quán)人之間的債權(quán)轉(zhuǎn)讓一般不會出現(xiàn)無效的情況，出現(xiàn)問題最多的是債權(quán)轉(zhuǎn)讓對債務人效力的問題。依據(jù)合同法第八十條：“債權(quán)人轉(zhuǎn)讓權(quán)利的，應當通知債務人。未經(jīng)通知，該轉(zhuǎn)讓對債務人不發(fā)生效力。債權(quán)人轉(zhuǎn)讓權(quán)利的通知不得撤銷，但經(jīng)受讓人同意的除外。”所以，在轉(zhuǎn)讓債權(quán)但未通知債務人時，債務人向原債權(quán)人履行合同義務時，是合法有效的。綜上所述，暗保理在實際操作過程中要重點核查原債務人與債權(quán)人之間的買賣關(guān)系是否真實有效存在，從而降低保理商的業(yè)務風險。

（二）經(jīng)營風險

無論是有追索權(quán)、無追索權(quán)的保理業(yè)務還是明保理或者暗保理，都需要對債權(quán)人、債務人的經(jīng)營情況進行一定的調(diào)查和分析，良好的經(jīng)營情況是原債權(quán)人和債務人履行付款義務的前提。項目經(jīng)理需結(jié)合保理申請人和債務人的宏觀行業(yè)情況和自身經(jīng)營情況，對操作保理業(yè)務的可行性進行分析，結(jié)合雙方的經(jīng)營情況對可操作的保理業(yè)務額度進行判斷。

（三）其他風險

保理商，特別是融資租賃公司在業(yè)務經(jīng)營范圍上往往對保理業(yè)務有所限制，如航空工業(yè)租賃在操作保理業(yè)務時需滿足保理申請人為存續(xù)租賃客戶或應收賬款底層資產(chǎn)為應收租賃款的條件。在操作保理業(yè)務前，應仔細研究保理商能夠操作的保理業(yè)務范圍，避免操作不符合經(jīng)營范圍要求的保理業(yè)務。

五、總結(jié)

出表保理業(yè)務相對傳統(tǒng)的有追索權(quán)保理業(yè)務而言具有更多的不確定性，尤其是法律合規(guī)性方面目前尚無明確案例顯示可以保障保理商的全部權(quán)益。然而，對于航空工業(yè)租賃而言，具有出表保理業(yè)務需求的企業(yè)往往是背景強大的央企下屬子公司，且保理標的物多為軍品和民品收入等，無論是從標的物資產(chǎn)質(zhì)量還是債權(quán)人、債務人實力來看都屬于融資租賃公司的優(yōu)質(zhì)項目。由于央企“降兩金”的需求在未來的數(shù)年中將持續(xù)存在，但保理出表業(yè)務尚無金融機構(gòu)的大規(guī)模介入，業(yè)務市場有著較大的發(fā)展?jié)摿ΑＯ嘈旁诤弦?guī)性審核與風控措施到位的“雙保險”之下，央企優(yōu)質(zhì)客戶的出表保理業(yè)務必將有更大的發(fā)展空間，成為航空工業(yè)租賃一個有力的業(yè)務增長點，有助于全面提高集團間企業(yè)的業(yè)務協(xié)同發(fā)展程度。