關于省（市）管國有企業對其再投資企業加強董監事履職能力建設及三會管理的思考

[摘?要]文章從公司治理的實踐角度出發，通過對市管企業董監事履職能力建設的歷史要求、存在問題、主要任務等方面的分析，提出提高董監事履職的建議和路徑，為提高市管國有企業三會管理、董監事履職能力建設提供專業思考。

[關鍵詞]市管國有企業;再投資企業;董監事履職

[DOI]10.13939/j.cnki.zgsc.2020.12.079

省（市）管企業（下稱市管企業）是地方經濟的重要支撐，更是地方財政收入的重要來源，一般為省級（直轄市）人民政府出資，由省級國資監管機構履行出資人職責。在全面依法治國的今天，依法治企、建立現代企業制度，已成為強化公司治理、提高企業經營效益的必由之路。市管企業一般通過其再投資企業，取得投資收益。那么，市管企業從股東角度做好對再投資企業的管控，成為做好企業經營的關鍵。文章從股權管理的角度，重點從加強再投資企業三會（股東會、董事會、監事會）管理和董監事履職能力建設方面提出建議。

1?新時代對國有企業董監事履職提出更高要求

1.1?國資監管要求加強董監事在三會管理中的作用

國資監管機構一般從國有資產出資人、股東方的角度，提出強化董監事管理工作要求。強調要加強市管企業二級及以下公司“三會”的建設，要“發揮好董事會的決策作用，監事會的監督作用”。按照這一要求，市管企業要進一步加強各級企業三會建設，進一步發揮董監事的作用，切實提高董監事的履職水平。

1.2?外部市場環境要求董監事合規行使權利義務

當前盡管市管企業在各級投資企業中已經建立起符合基本規范的公司治理結構，但派出的董事監事人員發揮的作用還比較有限。目前，企業越來越多地面向外部市場環境，無論是政府部門還是市場主體，都把董事會決議作為重要法律文件和辦理相關手續的要件。因此從市場環境看，董事會的決策效力對于企業運營發揮的作用日益重要，合規的三會決策是企業建立現代治理機制的必經之路。

1.3?市管企業自身發展要求董監事更好履職

當前，市管企業基本建立起以獨立法人為主要特征的現代企業制度。隨著改革的不斷深入，基于公司法和公司章程確定股東方與被投資企業的權利義務關系，以董監事的治理結構為載體對投資企業進行管理，將成為主流的管控模式。這將為董監事人員提供更加廣闊的工作空間，帶來實現個人價值的機遇，同時也提出更高的工作要求。

2?當前國有企業董監事履職方面存在的問題

2.1?市管企業對再投資企業董監事管理的重視程度不夠

各級股東單位、外派人員沒有把切實發揮董監事作用提高到重要位置，沒有意識到董事會的核心決策作用和監事會的重要監督作用。

2.2?董監事人員在公司治理中發揮作用相對虛化

董監事人員未參與到公司實質性決策，通常情況下只是根據股東意見參與公司三會的形式化表決，董事會只發揮了“橡皮圖章”的作用。

2.3?董監事人員的素質和能力有待進一步提升

董事人員基本職責主要有決策、監督、建議三大類。市管企業選派的董監事有些是各領域的專業管理人員，但不熟悉企業運作的有關規定，在參與公司治理、熟悉法律法規、制定企業重大決策能力方面還存在不足。

2.4?董監事人員對被投資企業的監督力度不足

派出的董監事人員對企業的監管偏松偏軟，對企業經營管理信息掌握不全面，對于企業經營過程中存在的重大問題發現不及時，甚至對經營損失沒有實施預警、干預和沒有很好的履行報告義務等措施。

2.5?市管企業的董監事管理體系還不完備

市管企業董監事管理制度還比較粗放，缺乏具體的管理制度，沒有建立起完善任職培訓、履職過程監督、考核評價等相應的有效制度，造成董監事的任職缺乏有效指導。

3?明確董監事履職管理的主要任務

3.1?完善董監事管理的制度體系

市管企業要建立董監事及三會管理體系，進一步完善相關管理制度，明確董監事履職的工作要求、工作流程和工作標準，形成制度化、規范化和標準化的管理模式，為董監事人員開展工作提供指導和支持。

3.2?開展對董監事人員的任職培訓

市管企業股權投資主管部門要對董監事人員開展任前培訓、定期培訓和專題培訓，確保董監事具備任職的基本素質與能力。同時董監事人員自身要加強學習，盡快補足短板，提升個人工作水平。

3.3?建立與被投資企業的溝通機制

各位董監事人員要及時保持與被投資企業的溝通聯系，定期掌握公司經營情況、重大風險和問題。各級企業投資主管部門要通過董監事的溝通機制，了解企業動態，有效做好投后管理工作。

3.4?建立分類管理的董監事管理模式

結合控股權類型，針對全資、控股、參股企業建立適合各類企業特點的董監事管理模式，強化董監事在控股企業中管控性作用，發揮在參股企業的作用，將全資企業納入三會管理范疇。

3.5?完善董監事任職評價考核制度

要加強對董監事人員任職履職情況的考核，客觀評價履職情況，研究制定將考核結果與中層領導人員的業績考核相掛鉤的建議方案，納入領導干部綜合評價，指導并督促董監事更好地開展工作。

4?提高董監事履職的水平和效果

4.1?提高思想認識，在三會管理工作中勇于擔當

董監事人員要提高政治站位，牢固樹立四個意識，充分認識自身工作對市管企業再投資企業公司治理的重要性。要講擔當、轉作風、抓落實，在問題和矛盾面前不推辭、不躲避、不繞道，以堅定的決心和強有力的措施，堅決解決好企業存在的問題。

4.2?加強理論學習，依法合規開展公司治理

董監事作為規范企業法人治理結構重要的環節，必須具備豐富的經驗和知識，掌握一定的公司治理、內部控制、財務、法律、行業市場等相關知識，并能加以集成和綜合利用。積極參與各類培訓，不斷提升履職能力，努力成為合格的董監事。

4.3?勤勉敬業履職，認真履行各項責任義務

董監事人員要投入足夠的時間和精力參與決策，積極主動履行監督等責任和義務，認真研究會議材料，注重學習和調查研究，了解行業、任職公司的運營狀況。要認真監督任職公司的管理層對市管企業各項決策、本級公司董事會決議的落實情況，不得向股東、市管企業瞞報、延報等有損股權利益的信息。

4.4?堅持嚴格自律，自覺提高履職工作標準

董監事人員要帶頭嚴格自律，自覺樹立良好形象，不斷改進工作作風。履職過程中要堅持高標準，敢于動真碰硬，避免組織推動和落實不力的情況。在審議三會材料過程中，主動關注“三重一大”“四資一項目”等重點事項，并結合監管形勢，注重加強三會管理中關于安全消防環保等方面工作的審議。

5?實現董監事履職管理的四個轉變

5.1?由形式性參與向實質性治理轉變

轉變董監事人員僅形式性參加董事會的現象，切實在公司重大事項決策和管理中發揮積極作用，對于不合法不合規的事項敢于提出不同意見，務必參與到被投資企業的公司決策工作中去。

5.2?由被動表決向主動決策轉變

不能滿足于僅把股東意見帶到董事會會議上，要充分發揮董監事人員的主觀能動性，在會前主動認真研究分析公司的重大決策問題，圍繞股東利益表達個人意見，為公司提出有益建議。

5.3?由松散型管控向合規性管理轉變

改進與被投資企業交流溝通不足的問題，形成董監事人員與被投資企業之間制度化的調研、溝通、反饋等工作機制。根據法律規定履行勤勉義務，依法合規參與行使董監事權利。

5.4?由事后匯報向全程介入轉變

避免發生重大問題后才采取措施，董監事人員要全程介入公司的重大經營決策，建立決策實施情況跟蹤、定期訪談、資料報送、問題預警等制度，及時管控被投資企業的經營風險，為股東把好國有資產保值增值的關口。

6?著重處理好三個關系

6.1?從董監事個人履職角度，處理好董監事職務與所任行政職務的關系

市管企業的很多內設部室負責同志都擔任多家再投資企業的董監事職務，工作任務比較重，給有效履行董監事職務帶來困難。可考慮在工作中要注重方法的創新，充分利用被投資企業董辦等部門，輔助自己開展工作。

6.2?從履職主體角度，處理好董監事履職與主管部門履職的關系

有種觀點認為，參與董事會表決時，根據投資主管部門形成的股東意見表決就可以了。一定要破除“董監事人員只是落實股東單位意見”的思想。董監事人員既要堅決落實股東意見，又要以服務和保障股東權益為前提，充分發揮主觀能動性，利用自身專業知識、管理經驗等優勢，積極發揮個人參與決策的作用，為股東意見提供有益的補充。

6.3?從公司內部角度，處理好董事職務與高管職務的關系

在目前的董監事人員結構下，有部分董事人員既是公司高管，又是市管企業方面派出的董事。誠實和勤勉是董事人員的兩大基本義務，在這種情況下，要特別注意做好公司利益與股東利益的統一，把服務股東、維護股東利益作為首要任務，高管要貫徹落實董事會決策、推動決策實施，處理好股東權益與公司發展的關系，避免發生“內部人控制”的問題。

總之，市管企業所屬各級單位都要發揮好股東職責，完善所屬再投資企業的股權管理機制，建立健全整體投資管控體系。建立工作臺賬，完善管理制度，梳理排查問題，做好對被投資企業的全周期管理，促進所屬企業公司治理水平、特別是三會管理、董監事管理水平提高。加強董監事履職工作是艱巨而光榮的任務，是貫徹中央部署，特別是全面依法治國戰略的重要內容，關乎市管企業健康有序發展，合規平穩運行。要堅決貫徹落實黨中央決策部署，深化認識，攻堅克難，勇于擔當，求真務實，扎實工作，確保高標準、高質量實現市管企業三會管理和董監事履職能力建設新提升。

參考文獻：

[1]李維安.公司治理學（第二版）[M].北京：高等教育出版社，2009.

[2]李維安.公司治理[M].天津：南開大學出版社，2001.

[作者簡介]王宇（1982—），男，漢族，天津人，天津港（集團）有限公司投資發展部股權管理經理。