上市公司商譽風險現狀與對策研究

【摘要】商譽作為現階段資本市場發展過程中所衍生的重要產物，自2014年-2018年相關“松綁”政策的出臺與實施，引發了新的上市公司并購重組熱潮，但也加劇了商譽風險發生的概率。基于此，本文通過系統梳理上市公司商譽風險的基本現狀，明確其潛在危害，提出應從強化并購重組交易的規范管理、全面完善審計機構的職責、重視信息披露的及時有效與優化商譽會計核算處理四方面進行有效防范，以緩解上市公司的商譽風險，保障其在新經濟形勢下破解發展瓶頸，實現更高質量的發展。

【關鍵詞】上市公司 ?商譽風險 ?并購重組

引言：商譽本身是企業在并購重組過程中所衍生的自然產物，由于不能有效規范，容易產生泡沫化的問題，形成巨額商譽減值，影響市場經濟的穩定發展。證監會于2018年針對會計監管風險的相關文件中強調，要從商譽減值的會計處理、信息披露、審計監督與有效評估等多方面進行商譽風險的有效防范，表明相關部門對商譽風險的管理十分重視。因此，筆者認為有必要對上市公司的商譽風險問題進行系統研究，明確其發展現狀，深刻剖析其潛在危害，以探索針對性的上市公司商譽風險防范對策，促進市場經濟秩序的穩定發展。

一、上市公司并購重組商譽風險現狀

為全面了解現階段上市公司并購重組的商譽情況，筆者通過對Wind資訊相關數據進行統計整理，發現截止到2019年2月約有超過70%的A股上市公司對其上一年度的業績情況進行了報告，綜合報告情況來看，整體業績首虧的上市公司呈現出不斷增加的發展態勢，相較上一年度增長超過120%，但業績呈現預減、續虧問題的公司也呈現明顯增長趨勢，漲幅分別達到60.1%、78%。對其發展態勢進行分析發現存在此趨勢的主要原因：一是在于現階段全球經濟整體下行發展，全球發展環境較為復雜，資本市場不景氣，導致業績較好的企業不能充分發揮其市場價值;二是2014-2016年是整個上市公司的并購熱潮期，到2018年這些企業基本都進入業績對賭期，商譽減值風險就有所增加。據統計到2018年第三季度，A股上市公司的商譽總額甚至一度逼迫1.45萬億元，創歷史新高。在此前盡管財政部針對商譽計提方式的調整，組織有關專家進行了商議，但最終并未形成相關指導政策，許多上市公司為規避巨額商譽減值造成企業凈利潤空間的縮減，會采取一次性業績大清洗的方式進行處理。根據《企業會計準則》中關于企業合并與無形資產的內容指導中強調不同控制主體的企業之間實行合并，購買方將針對過程中合并成本高于合并中所獲取的可辨認資產公允價值份額的差額則被認定為商譽，即其是指被并購企業在未來能夠為上市企業實現的超利潤潛在空間。上市公司對其并購重組中所衍生的商譽予以最終確定后，未來各期不再進行價值攤銷，只需在年末執行商譽減值監測即可，而此過程中對于減值種類、實施內容等的衡量，容易受主觀因素的影響，不免就為部門上市公司提供了利用商譽減值實施操縱交易的違規行為，造成減值結果有較大的差異，穩定性較差。

二、上市公司商譽風險的主要潛在危害

（一）制約上市公司融資水平的有效提升

融資水平是保障企業日常生產經營穩定運行的必要條件，特別是對于上市公司而言，其要想實現更好發展必須重視融資水平的全面提升。一般情況下，上市公司商譽減值過于明顯，就會造成其凈利潤空間受到削弱，資產整體質量下降，最終導致上市公司償債能力也會有所削弱。同時，過于明顯的商譽減值也代表上市公司耗費大量的成本只實現了“泡沫資產”的積累，如此一來，相關監管部門是絕對禁止上市公司利用增發股票或發行債券的模式對外融資的，長期得不到解決，公司的運營就會受到影響，銀行等金融機構對其進行資產與信用評估時，就會根據其經營情況將之予以下調，制約上市公司融資水平的有效提升。

（二）加劇上市公司業績的不確定性

商譽泡沫化問題長期得不到有效解決，會導致企業實際產生的債務負荷要遠遠超出賬面記錄，資產負債嚴重超標，影響企業償債能力的有效提升。由于商譽減值的損失一般是由上市公司的內部會計進行處理，因此主觀因素影響較大，為這些公司爭取了較為寬松的調整空間，其可能會利用某個有利時機將其進行全部釋放，即前文所講的一次性財務大清洗，部分上市公司甚至將其看做是調整公司利潤的重要工具，更加劇了上市公司業績的不確定性。

（三）增加資本市場系統性風險的發生概率

現階段，盡管國家針對A股上市公司進行了信息公開披露的嚴格管理，但對于投資主體特別是一些中小投資企業在信息披露過程中還是不占優勢，甚至會因為信息披露的不及時、不真實等原因深受其害。對于投資主體而言，其只是將上市公司的商譽看做是資源內部整合、發揮部門協同效應的重要工具而花費的投資成本。然而，現階段由于資本市場并購重組整體存在著虛高估值的問題，加劇了上市公司商譽資產泡沫化發展的態勢，導致巨額減值問題日益普遍。同時，由于資本市場本身存在著信息不對稱、可操縱空間較大的問題，使得許多上市公司大股東能夠在巨額減值中僥幸脫身，甚至可以借助關聯交易的模式擴展利益空間，最終為其買單的只能是實力有限的中小投資企業。

三、上市公司商譽風險的有效防范對策

（一）強化并購重組交易的規范管理

上市公司并購重組決策的制定核心是為了實現資源的有效整合，充分挖掘不同企業的協同價值，實現企業高質量的發展。因此，上市公司必須明確企業并購重組的戰略目標，規范內部操作流程，有序推進公司規模的拓展外延。在實施并購重組決策前，上市公司必須全面整合被收購企業的具體資料，引入市場第三方專業機構，綜合業務、法律、財務、資源、成本等多項因素展開全面細致的獨立盡職調查，形成專業調查報告，為上市公司相關決策的形成提供專業意見。標的企業的業績必須以完整、真實的數據資料為依據，秉持公平交易的市場原則，合理評估交易對價。同時，在并購交易完成后，上市公司還應積極發揮企業的重組協同功效，強化對日常運營管理的動態監管，強化公司盈利能力的持續發展，保障上市公司能夠在業績對賭結束后還能充分挖掘標的企業的經營管理價值。

（二）全面完善審計機構的職責

會計核算本身是一項專業性要求較高的系統工作，會計事務所作為專門實施對市場企業財務情況進行有效評估與監督的第三方機構，需要克服傳統為維持客戶關系，對合作公司一味妥協、包庇的缺陷，自覺規范從業人員的行為。強化審計人員的職業操守，全面提升人員的專業技能和綜合素養，確保審計機構能夠自覺履職，以專業、負責的態度投入上市公司審計工作中，實現其財務管理的有效規范。

（三）重視信息披露的及時有效

針對并購重組問題，上市公司必須堅持事前全面調查，事中積極參與，事后全程把控的原則，強化對信息披露工作的有效推動，全面覆蓋企業財務狀況、行業發展趨勢、人員管理、不可控風險等多項信息內容，確保投資者能夠全面掌握標的企業的實際情況，規避信息不對稱風險，保障并購重組的順利推進。

（四）優化商譽會計核算處理

為有效保障商譽會計處理的及時性，上市公司必須堅持謹慎核算的管理原則，科學統籌商譽價值確認與減值測試等各項工作，規范流程操作，對于測試中發現風險隱患較大的商譽減值，需要根據相應比例做好足額減值的充分準備，確保上市公司財務資產的公開、透明。

四、結語

現階段，盡管國內上市公司整體商譽風險還維持在可控的閾值范圍內，但面對全球經濟整體下滑的發展壓力，必須重視對上市公司商譽風險的有效防范。基于此，本文通過系統梳理上市公司并購重組商譽風險的基本現狀，發現其商譽風險主要存在制約上市公司融資水平的有效提升、加劇上市公司業績的不確定性與增加資本市場系統性風險發生概率等多種潛在危害，需要立足上市公司的戰略發展需求，做好有效的風險防范與應對，以有效緩解其商譽風險的損失，提升上市公司整體運營管理水平，為相關企業同類問題的解決提供有效借鑒。

參考文獻：

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作者簡介：向瓊輝（1983-），女，漢族，四川省達州市人，會計師，本科，單位：陜西嘉禾生物科技股份有限公司。