益海嘉里募資高居創業板榜首，溢價收購股東資產縮水

張建鋒

8月6日，益海嘉里金龍魚糧油食品股份有限公司（簡稱“益海嘉里”）IPO申請，獲得創業板上市委審核通過，公司即將成為創業板注冊制下登陸A股眾多企業中的一員。13日，公司審核狀態為“提交注冊”。

近年來，在小包裝食用植物油、包裝面粉現代渠道、包裝米現代渠道市場份額排名第一的益海嘉里，此次登陸創業板擬募資138.7億元，在已上市和截至2020年8月11日披露招股書的創業板公司中，擬募資額高居榜首。

2017年-2019年，公司營業收入分別為1507.66億元、1670.74億元和1707.43億元，凈利潤分別為52.84億元、55.17億元和55.64億元，扣非凈利潤分別為7.36億元、42.15億元、44.78億元。

《財經》記者注意到，益海嘉里在2017年，以發行股份的方式，以約276.19億元的價格，將間接控股股東豐益國際旗下資產裝入到公司體系內。而收購后，部分資產財務數據發生較大變化。

此外，中小包裝、精煉業務、水稻加工產能利用率均在70%以下，益海嘉里此次IPO募資還擬增加上述業務產能，新能產如何消化，是擺在公司面前的重要課題。

而公司高額的關聯交易，也是市場關注的重要問題。“我們與豐益國際和ADM（豐益國際和ADM均為公司關聯企業）的所有交易都是透明的，并且交易價格公允，不存在利益輸送。”益海嘉里告訴《財經》記者，公司會在遵守關聯交易有關法律法規以及公司有關關聯交易制度的前提下，開展與關聯方的交易。

高溢價收購資產

出于滿足A股上市要求等原因，益海嘉里自2017年起，實施了多次同一控制下的資產重組，豐益國際將其控制的中國境內與公司主營業務相關的經營實體，陸續注入益海嘉里。

2017年6月以來，益海嘉里通過發行股份方式購買豐益國際旗下資產，合計價格約39.74億美元，按照1：6.95匯率兌換，約合人民幣276.19億元。彼時，豐益中國（百慕達）直接持有益海嘉里全部股份，豐益國際間接持有前者全部股權。2018年3月，豐益中國（百慕達）將其持有的益海嘉里有限100%的股權轉讓給Bathos，Bathos全部股權仍受豐益國際間接持有。

2016年，益海嘉里資產總額、營業收入、利潤總額分別為527.61億元、932.58億元、1.02億元。上述資產重組完成后，2017年公司上述數據分別大漲至1353.76億元、1506.2億元、61.23億元。

上述注入益海嘉里的資產中，既有盈利能力較強的豐益中國新投資、豐益益海中國控股等，也有微利的豐益貿易（亞洲）及巨虧的豐益貿易（中國）、益海嘉里（香港）。

益海嘉里解釋稱，重組注入資產與公司原有業務具有高度相關性，“重大資產重組前，公司主營業務為廚房食品、飼料原料及油脂科技產品的研發、生產與銷售，重組注入資產的主要業務亦為廚房食品、飼料原料及油脂科技產品的研發、生產與銷售”。

數據顯示，2016年，豐益貿易（中國）營業收入、利潤總額分別為706.49億元、-13.23億元，益海嘉里（香港）上述財務數據分別為169.17億元、-4135萬元。

出于滿足A股上市要求等原因，益海嘉里自2017年起，實施了多次同一控制下的資產重組。圖/人民視覺

“豐益貿易（中國）、益海嘉里（香港）是集團的一部分，其主要負責進口采購，并進行套期保值的期貨交易。”益海嘉里告訴《財經》記者，2016年，受到市場預期之外的阿根廷洪水和交易型基金在期貨市場上大量參與的影響，大豆期貨價格大幅上漲，但公司在現貨市場上受益，主要因為有較低成本的大豆庫存。

益海嘉里收購上述資產中，全部股權作價23.36億美元（約合人民幣162億元）的豐益貿易（中國），其2016年凈資產僅為69億元，此次收購溢價率高達134.78%。

公司向《財經》記者解釋稱，此次收購實際上是同一控制下的架構重組，不存在向控股股東輸送利益的問題。

收購后的幾年間，豐益貿易（中國）總資產和凈資產大幅下滑。2019年，豐益貿易（中國）總資產、凈資產分別為3.45億美元（約合23.98億元人民幣）、3.42億美元（約合23.77億元人民幣），相對于2016年的273.47億元總資產、69.15億元凈資產，均出現大幅下滑。而該公司2019年的凈利潤2.05億美元（約合14.25億元人民幣），相對于2016年的虧損13.23億元，卻大幅提升。

“公司在2017年新設子公司豐益貿易（亞洲）私人有限公司，并進行內部管理調整，將豐益貿易（中國）的業務逐步轉移至豐益貿易（亞洲），故其總資產、凈資產大幅減少。”益海嘉里解釋稱，2019年豐益貿易（中國）利潤主要來自于股息收入，當期利潤對比2016年大幅增長，主要是因為2016年該公司虧損較大。

產能利用率較低

廚房食品、飼料原料及油脂科技是益海嘉里兩大主要業務。2017年-2019年，公司廚房食品營業收入分別為902.83億元、993.1億元、1087.83億元，收入占比分別為60.09%、59.59%、63.90%。同期，飼料原料及油脂科技收入占比分別為39.65%、40.15%、35.80%。

值得注意的是，2017年-2019年，益海嘉里中小包裝、精煉產能利用率均在60%以下。壓榨產能利用率分別為78.19%、80.17%、57.27%，2019年出現大幅下滑。同期，公司水稻加工產能利用率亦在70%之下，但小麥加工產能利用率較高，均超86%，最高為2018年的90.16%。

“主要受廚房食品季節性消費以及消費者對于廚房食品新鮮品質要求的影響，為避免長時間產成品庫存較高而導致存儲成本上升，公司下屬工廠通常在平日產能利用程度相對較低。”益海嘉里解釋稱，在中秋、國慶、春節等節假日消費旺季來臨前，公司需要充足的產能以應對生產高峰期，因此，全年部分工廠的產能利用率較低。

2019年上半年，受非洲豬瘟影響，飼料需求減少，減少大豆壓榨開機，是益海嘉里2019年壓榨產線產能利用率較低的主要原因。

益海嘉里此次IPO擬募資金額為138.7億元，擬用于廚房食品綜合項目、廚房食品食用油項目、廚房食品面粉項目、廚房食品其他項目四大類中共計19個項目。

其中，擬投入募資11億元的蘭州新區糧油食品加工基地項目（一期），建設內容主要包括：油籽壓榨2000噸/日、濃香小榨100噸/日、精煉1000噸/日、包裝油780噸/日、面粉1500噸/日、大米300噸/日及其他副產品等。

此外，公司IPO募投項目中，樂清灣港區益海嘉里糧油加工港口綜合項目、益海嘉里（茂名）食品工業有限公司食品加工項目等，也涉及新增精煉項目、壓榨項目、包裝項目。

益海嘉里在中小包裝、精煉業務、壓榨、水稻加工等方面原本產能利用率較低，新增產能如何消化？

“公司的壓榨、水稻加工、小麥加工在旺季產能利用率接近滿負荷，同行業對比來看，公司的產能利用率高于全國平均水平。”益海嘉里向《財經》記者表示，公司銷量在迅速增長，如果不擴大產能，可能會難以滿足市場需求，公司有信心能夠消化新增的產能。

《財經》記者注意到，在IPO募資的背后，是益海嘉里近年來資產負債率水平遠高于行業平均水平。

2017年末、2018年末及2019年末，益海嘉里資產負債率分別為58.17%、62.97%和59.88%，相對于同行業的47.53%、44.62%、44.37%，明顯處于相對較高的水平。公司對此解釋稱，主要因為公司原材料采購較大，短期借款金額較高。

同期，益海嘉里負債總額分別為793.82億元、1066.83億元、1022.1億元。其中，短期借款金額分別為547.23億元、816.81億元、734.42億元，占流動負債比例分別為69.90%、78.82%、74.44%。

益海嘉里解釋稱，公司采購會充分利用國內外市場低利率的貿易融資，隨著公司業務規模擴張，公司的短期借款規模相應增長。同時，為減少公司與豐益國際等關聯方的資金拆借，公司增加銀行借款，逐步歸還從豐益國際等關聯方的資金拆入。

益海嘉里告訴《財經》記者，公司從豐益國際拆借資金，境外資金成本相對較低是其中一個原因。“這些資金拆借利率參照市場利率確定，定價公允。”

關聯交易高企

關聯交易也是益海嘉里的一大特色。2017年-2019年，公司向關聯方銷售商品金額分別為30.35億元、26.77億元、30.86億元，占營業收入比例分別為2.01%、1.60%、1.81%。

其中，公司聯營或合營企業、豐益國際具有重大影響的聯營或合營企業、豐益國際及受豐益國際控制的公司，是益海嘉里銷售產品的主要關聯方。豐益國際為公司間接控股股東。

“公司與豐益國際的子公司、豐益國際聯營或合營企業存在少量關聯銷售，銷售產品主要為棕櫚類產品、飼料原料。”益海嘉里解釋稱，公司境外子公司從境外采購的大豆存在少量向豐益國際子公司、豐益國際聯營或合營企業銷售的情形。

與向關聯方銷售收入占比較小情況不同，益海嘉里向關聯方采購金額占營業成本比例則超10%。

2017年-2019年，益海嘉里向關聯方采購金額分別為250.85億元、217.24億元、252.06億元，占營業成本比例分別為18.17%、14.48%、16.66%。公司的關聯采購對象主要為豐益國際、ADM及闊海投資。

同期，公司從豐益國際及其控股子公司采購棕櫚油等的金額分別105.85億元、91.71億元、134.34億元。益海嘉里解釋稱，豐益國際為全球最大的棕櫚油類產品生產貿易商之一，公司業務范圍中的油脂科技等業務領域對棕櫚油有較大的需求，因此，公司向豐益國際采購一定的棕櫚油產品等。

報告期內，益海嘉里向全球大豆等農產品供應商ADM，采購金額分別為121.42億元、100.78億元、72.66億元。

資料顯示，ADM是益海嘉里間接控股股東豐益國際的股東，2016年1月1日至2019年12月31日，其權益比例范圍為18.98%至24.89%。

“公司不是所有的棕櫚油、大豆都會從豐益國際、ADM采購，當其他供應商提供更低的價格時，公司會從它們那里購買。”益海嘉里向《財經》記者表示，公司與大股東豐益國際及ADM之間的關聯交易事宜，對公司有好處，因此，只要價格最便宜，公司就會繼續從它們那里購買。