企業并購重組稅收問題探討

李紅

摘要：當前，企業為擴大經營規模、調整經營范圍，往往選擇并購重組的方式創造新的生存發展空間，最大程度地提升資源配置效率，合理控制生產成本、運營成本，增加經濟效益。但在企業并購重組過程中會出現各種問題，尤其是稅收問題，稍有不慎就會給企業帶來巨大風險和經濟損失。因此企業對并購重組的稅收問題一定要充分了解，并采取相應措施，慎重選擇并購重組的形式，降低稅收成本、規避風險，使并購重組順利進行并促進企業發展。

關鍵詞： 企業并購重組;稅收;問題;措施

并購重組對資本運作及稅收成本有重大影響，企業為適應社會主義市場經濟建設的發展需要，可以選擇以并購重組的方式將資本優化整合、擴大自身規模，為后續戰略性發展奠定良好基礎。在此過程中，稅收是企業在進行并購重組決策中必須考慮的重要問題[1]，只有針對性地解決此問題，才能保證并購重組方案順利實施并取得最佳效益。但從實際情況來看，因種種原因，并購重組的企業數量并不多，能用足、用好稅收政策享受優惠的案例更少。

企業并購重組中的稅收問題

1.被并購方歷史遺留的稅務問題

國家相關法律法規規定，收購方應當承擔被收購方原有的涉稅義務。如果在并購重組前期，收購方未能及時、全面了解被并購方真實的運營情況，以及是否存在歷史遺留的財務、稅務等問題，會給企業在并購重組后帶來承擔巨額稅款、滯納金和罰款的風險[2]（包括已反映在被收購方賬面的和尚未反映的偷稅、壞賬損失、欠繳稅款、罰款等風險），企業不僅增加了稅收成本，還會影響納稅信用等級和后續經營

2.相關政策不完善

影響并購重組工作

（1）在稅收領域，企業并購重組涉及的稅種增值稅、企業所得稅、土地增值稅、印花稅、契稅、個人所得稅大多分散在不同稅種的相關文件中。即使同一稅種對不同的并購重組事項，也是在不同的文件中加以規范。據統計，這樣的政策目前分布在一百多份文件中，這不利于社會各界和財會人員掌握、運用，影響并購重組工作的開展。

（2）并購重組稅收政策有空缺。雖然企業并購重組涉稅政策涉及一百多份文件，但由于業務復雜多樣，目前還是無法實現各稅種政策對所有的并購重組事項全覆蓋。這使不同的稅務部門對同一并購重組事項有不同的理解和適用政策，導致不同地區同樣形式的并購重組政策有差異，還會產生稅企爭議，增加企業風險，影響工作開展。

（3）涉及并購重組的各項稅收政策，因不同稅種出自不同的稅務部門，存在各自為政的現象，缺乏融合性。特別是在國地稅合并以前，不同的稅種是由不同的稅務部門管轄的。國地稅合并以后，需要對原有屬于不同稅務部門管轄的稅收政策進行整合梳理，但這還需要一定的時間。以上現象導致企業在并購重組過程中，由于經辦稅務干部對稅收政策理解不同，會對同一事項產生不同的處理結果。

（4）涉及并購重組的稅收政策目前仍處在不斷調整中。一是稅收具有調節經濟的職能，隨著經濟社會的發展，國家在不同時期對不同產業、不同經濟事項出臺不同的鼓勵或限制政策。二是稅收政策隨并購重組的法律法規的變化而變化。三是針對現有稅收政策實施過程中存在的問題，稅務職能部門會完善相關政策，更好地發揮稅收的職能作用。企業如不能及時關注政策的變化，會影響企業的稅收預期，增加風險。

總之，財會人員要熟悉平時生產經營涉及的稅收政策，但平時對并購重組這類事項接觸少，更因重組涉及的稅收文件多且復雜，政策處在不斷調整變化中，導致很多財會人員無法準確掌握并熟練運用。同時，由于部分政策還不清晰明確，導致企業和稅務機關理解上存在差異。上述問題影響了并購重組工作的開展，也增加了企業的涉稅風險。

完善企業并購重組稅收問題的措施

1.詳細調查被收購方財務和稅務

防范涉稅風險

根據現有法律法規，被并購方存在的歷史遺留問題，若在并購重組完成之前未作處理的，將由并購方承擔。因此，在并購重組項目開始之前，并購方應調查被并購企業的資產和稅務等，全面深入地了解被并購方財務、稅務情況，查看是否存在風險以及是否存有沒履行的納稅義務，避免在并購成功后陷入稅務旋渦，造成巨大的經濟損失。企業應要求稅務會計或聘請專業機構人員對被并購企業財務、稅務進行全面詳細地調查[3]，一旦發現問題，及時溝通解決。除此之外，并購方與被并購方應當在簽訂相關合同時，在合同中明確規定對潛在的遺留稅務問題的處理條款——由被并購方股東承擔，以降低并購重組項目中的隱藏風險，完善并購重組項目方案;同時及時了解被并購方的實際運營情況和稅務優化點，以保證在后續并購工作能夠享受相關優惠政策。

2.加強政策學習

在企業的日常經營中很少涉及并購重組業務，因此財會人員對并購重組的稅收政策，不僅掌握不多，而且缺乏經驗。而并購重組的成敗，又直接關系到企業的生存和發展。為此，企業如果涉及并購重組業務，要高度重視在此過程中存在的稅收風險問題，財務人員務必加強對并購重組稅收政策的全面學習，尤其要學習其他企業相似業務的成功案例，避免對政策一知半解造成決策失誤，給企業帶來損失。在制定并購重組方案時，不僅要考慮到企業并購重組業務發生時的稅收支出，還要考慮到并購重組后企業的稅收負擔。

有條件的企業應聘請律師、注冊會計師、稅務師等人員組成專門團隊，圍繞并購重組目標加強法律法規和相關政策學習，精準把握現有政策，用足用好稅收優惠政策，在此基礎上制定出不同形式的并購重組方案，分析比較各方案的利弊，給決策層全面了解并做出最優選擇提供參考。

沒有條件的企業可委托專業的代理機構，如會計師事務所、稅務師事務所中精通此業務的專業人員，運用他們的專業知識進行相應的稅收籌劃，制定出最優并購重組方案。

3.加強與稅務部門的事前溝通協調

有些并購重組業務，稅務機關內部、稅務機關與企業之間在認識理解上會存在分歧，但最終要以稅務部門的口徑操作執行。為了減少政策理解上的差異對并購重組業務的影響，企業事前應積極與稅務機關加強溝通，爭取對相關政策達成共識。溝通結束后，要以書面形式向主管稅務機關行文，實事求是、客觀全面地反映情況，并明確企業對相關政策的理解，要求稅務機關書面回復，避免事后存在爭議和風險。

4.梳理并購重組的相關政策

匯總梳理國家稅務總局出臺的相關政策，也希望國家稅務總局不斷完善相關政策，以更好地滿足需要、優化市場資源，使社會各界的并購重組項目及方案能在穩定的稅收營商環境中有法可依、有章可循。

結束語

市場經濟建設的進程推動了企業的快速發展，企業在并購重組中只有重視稅收問題，做實做細重組前的工作，掌握和靈活應用現有稅收政策，對多個并購重組方案進行分析比較，合理篩選出最優方案，并做好與稅務局的有效溝通工作，才能降低稅收風險、減少稅收支出、有效配置企業資源，為企業的戰略性發展奠定基礎。

參考文獻：

[1]盧沛毅.企業并購重組中的稅收籌劃探討[J].納稅，2019，13（34）：47+50.

[2]楊攀.企業并購重組中的財務及稅收問題研究[J].中國管理信息化，2019，22（18）：35-36.

[3]楊帆.對企業并購重組中的財務及稅收問題的探討[J].財會學習，2018（32）：141-142.