三孚新科或有首發上市壓力采購和營收數據存大額異常

胡振明

近日，已經從新三板摘牌的廣州三孚新材料科技股份有限公司（簡稱“三孚新科”）發布了招股說明書申報稿，擬在科創板首發上市。本次IPO擬募集2.6億元，除了有9555萬元擬投資于“替代氰化電鍍的高密度銅電鍍循環經濟關鍵技術產業化示范項目”之外，其余部分均用于補充流動資金。

分析該公司招股書，《紅周刊》記者發現其在報告期（2017～2019年以及2020年1～6月）內，曾多次引入財務投資者，致使股權價格不斷攀升。在外來資金介入下，規模雖然有了一定的增長，但同時也給公司帶來較大的業績壓力和首發上市緊迫性。正所謂欲速則不達，或為達到順利上市目的，公司有可能對自己的采銷和營收數據進行了一定的調整，但結果卻導致了相關數據在財務勾稽關系上的不匹配。

公司與財務投資者或有私下協議

三孚新科的前身是廣州三孚新材料科技有限公司（簡稱“三孚有限”），作為廣州市三孚化工有限公司（簡稱“廣州三孚”）的全資子公司，其于2009年4月設立。當時，實際控制人上官文龍、瞿承紅夫婦將廣州三孚的資產、業務和人員全部“裝入”了三孚有限，并于2014年8月將廣州三孚注銷。

2017年9月，三孚新科實施員工持股計劃，設立“三孚新材1號”作為員工持股平臺，并以每股3元的價格向其增發了420萬股。然而，僅過去3個月，公司就拆除員工持股資管計劃，并在同年12月1日通過新設立的迪振投資以原價格每股3元承接了這420萬股股份。

2017年12月17日，公司第一次引進財務投資者，以每股4.64元的價格向粵科投資增發了517.2174萬股。很明顯，對財務投資者索要的價格要比原來員工持股計劃的3元/股要高出很多。此后的2018年11月和12月，實控人上官文龍又引進了兩個財務投資者，即分別向創鈺銘晨、中小基金兩家機構轉讓股份，此時股權轉讓價格已經漲至7.73元/股，比2017年12月第一次引進財務投資者的4.64元上漲了66.59%。

在此期間，三孚新科的營業收入雖然從2017年的1.49億元增至2018年的1.88億元，增幅為26.57%，但每股收益卻從2017年的0.50元下降至2018年的0.48元。很顯然，股權轉讓單價變化與業績變化是反向而馳的。

2019年1月，三孚新科再次引入財務投資者，這距離上次轉讓僅過一個月時間，這次向宏大廣譽增發240.744萬股，增發價格上升至8.20元/股，股價增幅6.08%。同年8月，公司又引進了寧波中哲和君瓴盈泰兩個財務投資者，這次的增發價格提升至9.76元，股價再次上升19.08%。至此，距離2017年9月實施員工持股計劃不到兩年時間，公司股權單價已從3元漲到了9.76元，上漲225.33%，而同期歸屬母公司股東凈利潤僅從2017年的0.28億元上升至2019年末的0.35億元，增幅25%左右。

從上述增資與股權轉讓的“操作”看，三孚新科在短期內多次引入財務投資者，每次引入都使得股權單價出現大幅上漲。然而需要注意的是，財務投資者跟戰略投資者不同，他們更關注財務上的收益和回報，而非公司的生存與發展，往往會在適當的時點通過轉讓股權套現走人，往往會在投入初始時與大股東簽訂對賭協議。

事實上，三孚新科引進的這幾個財務投資者也確實曾經跟實控人上官文龍、瞿承紅夫婦簽訂過對賭協議，只不過在三孚新科最新發布的招股書中，公司表示歷史上簽署的這些對賭協議已經清理完成，已經不存在其他對賭協議等特殊協議或安排了。然而讓人擔憂的是，招股書雖然作出如此說明，但這些財務投資者何時以何種形式退出卻仍是懸念，畢竟財務投資者更多的是為利而來。

財務數據無法支撐原材料采購

招股書披露，原材料占三孚新科主營業務成本的比例在報告期內平均為93.68%，是成本的主要構成部分，這突顯原材料在成本結構中的重要性，理論上，公司在采購過程中應有比較完善的管理才對，可事實上，三孚新科報告期內采購數據的真實性卻令人生疑。

2019年，三孚新科全年的主要原材料采購額為7782.57萬元，占當年原材料采購總額的60.52%（如表1所示），由此推算出，2019年原材料采購總額有12859.50萬元。在此基礎上，以月均采購額按各月份所適用的16%或13%增值稅稅率來測算進項稅額，可知相關稅額為1768.18萬元。綜合起來，2019年三孚新科的原材料含稅采購總額達到了14627.68萬元。

表1 采購相關數據（單位：萬元）

根據財務核算原理，原材料采購情況在當期財務報表數據當中必然有相同規模的現金流量流出，或者是應付賬款等經營性債務的增加，兩方面數據綜合起來恰好跟采購情況相互佐證。

在同年合并現金流量表中，三孚新科“購買商品、接受勞務支付的現金”僅有7583.60萬元，若再考慮預付款項減少額297.58萬元所對應的現金流量，則該年度跟采購相關的現金流量合計流出了7881.18萬元，相比同期原材料含稅采購總額14627.68萬元要少6746.50萬元。理論上，這部分未支付現金的采購應該形成三孚新科年末新增應付賬款等經營性債務。

可事實上，從合并資產負債表來看，三孚新科2019年年末賬上的應付賬款只有1989.57萬元，跟上一年年末的金額1658.51萬元相比，僅增長了331.07萬元。這意味著，該年年末經營性債務的增長情況是遠遠少于采購活動所引起的6746.50萬元增加額的，仍有6415.43萬元原材料含稅采購額不知是通過什么來支付的。

類似的問題還發生在2020年上半年。今年上半年，三孚新科主要原材料采購了4046.02萬元，占當期原材料采購總額的68.02%，由此可推算出原材料采購總額有5948.28萬元。在此基礎上，再加上按13%的稅率測算出來的增值稅進項稅額，則含稅采購總額達到了6721.26萬元。同期，公司“購買商品、接受勞務支付的現金”為3026.81萬元，在沖抵預付款項增加額270.88萬元所對應的現金流量之后，與含稅采購額對應的支出為2755.93萬元。