宏昌電子收購兄弟公司標的公司關聯交易頻繁 疑點諸多

劉杰

近日，宏昌電子更新了收購草案，其擬發行股份購買無錫宏仁電子材料科技有限公司（以下簡稱“無錫宏仁”或“標的公司”）100%股權，交易價格為10.29億元，旨在延伸下游產業鏈。

《紅周刊》記者翻閱草案發現，標的公司此前與上市公司關聯交易較為密切，且其采購、銷售大客戶中均不乏關聯公司的身影，因此，其公司的獨立性及真實盈利能力均令人生疑。此外，標的公司財務數據也存在諸多疑點待解。

關聯交易頻繁

據草案顯示，宏昌電子與標的公司的實際控制人均為王文洋及其女兒Grace Tsu Han Wong，也就是說本次交易為上市公司收購其“一母同胞”的兄弟公司。

事實上，早在此次收購前，宏昌電子就與標的公司保持著密切的交易往來。宏昌電子主要從事電子級環氧樹脂的生產和銷售，而標的公司主營業務為覆銅板及半固化片的生產、研發及銷售，處于上市公司產業鏈的下游。據草案顯示，2018年、2019年、2020年1～6月，上市公司向標的公司的銷售環氧樹脂的金額分別為3250.54萬元、2592.31萬元、1287.59萬元，可見，二者每年均存在數千萬元的關聯交易。

而查看標的公司上下游情況，發現其中仍不乏其他關聯方的身影。草案顯示，2018年、2019年，宏仁企業集團同時位列標的公司前五名客戶及供應商榜單中，而上市公司與標的公司均為宏仁企業集團旗下公司，上述期間，標的公司對集團內部企業的合計銷售及采購金額在數千萬元到一億多元不等，可見其內部關聯交易金額不小。

由此來看，標的公司的經營業績受關聯公司影響不小，在一定程度上依靠著關聯公司的“扶持”，因此，標的公司獨立性似有不足，其與關聯公司之間交易價格的公允性如何保障很令人擔憂了，而其真實的盈利能力也很令人懷疑。另外，此次交易中，標的公司作價10.29億元，評估增值116.03%的合理性很值得商榷。

客戶集中風險不容忽視

草案顯示，2018年、2019年，標的公司分別實現營業收入8.07億元、7.41億元，實現凈利潤5739.47萬元、8548.13萬元，其中2019年其營收同比降低8.18%，凈利潤則增加了48.94%。令人疑惑的是，其在收入下滑的情況之下，凈利潤又是如何實現強勁增長的呢？對此，還需從其毛利率上找原因。

據草案顯示，標的公司2019年毛利率為22.38%，較2018年的16.34%增加了6.04個百分點，而其毛利率的增長則與原材料采購價格的下降有關。其中，原材料銅箔2018年的平均采購價格為每公斤68.23元，2019年則下降到了每公斤62.96元;玻纖布2018年的平均采購價為每米4.76元，2019年則下降到了每米3.25元，下降幅度較為明顯。

在原材料價格下降的情況之下，2019年其主要產品覆銅板及半固化片的單位成本分別下降11.41%、11.53%，使得其毛利率有所提升。然而，原材料價格具有波動性，并非一直下降，一旦后續采購價格回升，其毛利率恐怕也會因此降低，進而影響到其盈利能力。

上市公司在草案中表示，標的公司產品銷售價格下降具有一定的滯后性，也就意味著其原材料價格下降尚未完全反映在產品售價上，后續，其產品價格恐怕會進一步下降，從而影響到其毛利率。其實，今年上半年標的公司的毛利率已經降至20.70%，比2019年減少了1.68個百分點。

此外，標的公司存在客戶高度集中的情況，這也是其后續經營中不容忽視的風險。

草案顯示，報告期內，標的公司向前五大客戶的合計銷售收入占營收的比重分別為76.49%、73.49%、70.24%，可見，其7成以上的營收均來源于前五大客戶。而同行業可比公司的前五大客戶的銷售收入占營業收入的比例僅20%多點，相比之下，標的公司的客戶集中度過高，存在大客戶依賴的情況。

銷售數據存疑

此外，標的公司的諸多財務數據也存在疑點，真實性有待考證。

據草案顯示，2019年標的公司實現營業收入7.41億元（如表1），其中外銷收入為9478.98萬元，無需考慮增值稅問題，境內收入部分適用增值稅稅率自2019年4月1日起，由16%下調至13%，可估算出其含稅營業收入總額約為8.29億元。理論上，該部分收入應當體現為現金流及經營性債權的變動，那么實際情況又如何呢？

表1 與營業收入相關的數據（單位：萬元）

具體來看，2019年標的公司的“銷售商品、提供勞務收到的現金”為7.12億元，同期預收款項變動額較小，無須考慮，將現金流入金額與上述含稅營收相比，少了1.18億元，理論上，應導致經營性債權有相應規模的增加。

而標的公司2019年末的應收賬款、應收票據及應收款項融資合計較2018年增加了1328.09萬元，比理論應增加額1.18億元少了1.05億元，這意味著其2019年有上億元的營業收入沒有相關財務數據的支撐，有虛增的可能。

那么，上述差異有沒有可能是該公司本期計提了大額壞賬準備所致呢？可事實上，2018年其未計提壞賬準備，而2019年其僅計提壞賬準備1.61萬元，金額甚微，無法能解釋上述差異。因此，對于該差異產生的原因，則需要公司給出具體解釋。

采購數據不合理

據草案顯示，2019年標的公司向前五大供應商采購的金額為3.91億元（如表2），占采購總額的比例為73.59%，由此推算出采購總額為5.32億元。考慮增值稅變動的影響，并按月平均計算采購后，大致估算出其含稅采購總額為6.05億元。理論上，該部分含稅采購額應體現為同等規模的現金流出及經營性債務的增減，那實際情況又如何呢？

表2 與采購相關的數據（單位：萬元）

現金流方面，標的公司2019年的“購買商品、接受勞務支付的現金”金額為5.38億元，預付賬款變動金額較小，無須考慮該因素影響，則其經營性現金流出與含稅采購總額相較，少了6702.29萬元，理論上，該差額應體現為經營性債務的增加。

而經營性債務方面，2019年，標的公司的應付賬款及應付票據合計為2.17億元，2018年相同項目合計金額為2.29億元，令人不解的是，標的公司與采購相關的經營性債務并未增加，反而減少1240.32萬元。這一結果與理論應增加額6702.29萬元之間相差7942.61萬元，這也就代表著，標的公司有數千萬元的采購金額沒有相關財務數據的支撐，數據真實性存疑。

存貨變化異常

另外，從其采購數據來看，與存貨之間變化也難以匹配。

據上文計算，2019年標的公司采購總額約5.32億元，同期其營業成本中直接材料金額為4.75億元（如表3），相較采購總額少了5663.38萬元，這表明本期其未將采購的材料全部耗盡，應當體現為存貨中相應項目的增加。

表3 與營業成本相關的數據（單位：萬元）

數據顯示，2019年標的公司存貨中原材料的金額為2186.49萬元，上期末原材料金額1680.61萬元，本期相比上期僅增加了505.88萬元，相比上述理論應增加額少了5157.50萬元。

需要注意的是，導致該差異的原因也有可能是標的公司因生產所需，對原材料進行了領用，從而將材料成本結轉至存貨其他項目中，那我們再來看看其存貨中其他項目的情況。

標的公司存貨項目中包括庫存商品、發出商品及在產品（周轉材料、在途物資金額較小，忽略不計），2019年上述項目金額合計為1426.80萬元，較2018年1983.86萬元的相同項目不僅沒有增加，反而減少了557.06萬元，因此其包含原材料的金額也應當有所減少，無法解釋上述差異產生的原因。

此外，能源方面，標的公司生產制造所需要的能源主要包括水、電、天然氣以及柴油，據草案披露，2019年其能源采購總額為1658.91萬元，因此，即使考慮該因素的影響，其中仍然存在將近3500萬元的差異。

另外，如果存貨跌價準備計提金額變化過大，也會導致相關差異產生，然而，據草案披露，2018年、2019年其存貨跌價準備金額分別為235.19萬元、171.78萬元，金額變動甚微，因此，仍無法解釋上述差異產生的原因。