并購行為對企業風險承擔的影響研究

林少春

摘要：本文從企業并購的類型概況入手，分析并購行為中的企業風險，并在此基礎上深入探討應對并購行為中企業風險承擔的相關對策。

關鍵詞：并購行為;企業發展;企業風險

引言

隨著經濟的不斷發展，企業要面臨的挑戰也越來越多，企業想通過擴大經濟規模和市場份額來保持較強的競爭力，并購是一種越來越重要的手段，不同的納稅籌劃方案對并購企業會帶來不同影響，合適的納稅籌劃手段可以給企業帶來至關重要的作用，但是在企業并購活動中的支付方式、目標企業所在行業的選擇等方面都存在一些不足地方，其風險控制與承擔上仍然需要更進一步的改進，才能夠通過并購獲得更好的發展。

一、企業并購的類型概況

（一）非股權式并購

非股權式并購主要有兩種并購方式，一種是以現金購買資產的并購方式，另一種是以現金購買股票的并購方式。企業采取非股權式的并購方式時，需要在并購中支付大量的現金，但并購企業一般很難全額支付得起巨額的現金，因此并購企業就要向銀行進行借款，這樣可以緩解并購過程中所需的資金壓力，并購企業在負責的過程中而產生的利息可以在稅前扣除，使得并購企業可以合理地減少一些不必要的成本從而達到利潤的最大化，這樣的負債經營方式比自身資本經營在稅收的法律法規面前更加有利。

（二）股權式并購

股權式并購，指企業進行并購時采取以股權換取被并購企業的股權或類似權利的方式，有股票換資產式和股票換股票式的并購。如果并購企業很難一下子拿出大量的現金進行并購，采取股權式的并購方式是一種不錯的選擇，可以減少并購企業資金的付出又能達到并購的目的。如果并購企業采用股權式的并購方法來進行并購的話，被并購企業的股東暫時不需要對在并購過程中所獲得的股權收益進行確認，被并購企業的股東在以后出售這些股權資產時才需要對這些股權的收益所得進行確認，被并購企業股東可以從中獲得資金在時間上的價值。

（三）混合式并購

混合式并購是指并購企業不是單單采取現金收購或股權收購，而是采取多種形式的組合方法進行并購，包括現金、股權、債券等多種組合。并購企業在進行并購的前期準備中，可結合企業的現金量和股權、有價證券的情況進行合理組合，可以有利于并購企業提高企業自身的資源配置率和減少在這過程中的財務成本，從而促進企業更好地發展。

（四）管理層收購

在經濟學領域，管理層收購一般屬于企業重組的一種形式。本質就是管理層通過個人資本或舉債，以及利用其他金融衍生工具或產品募資，巧妙運用財務杠桿來獲取數倍的收購資金，再對企業股份進行收購。在舉債、購買金融衍生品或利用財務杠桿募資產生的債務，一般是以企業的未來利潤和現金流進行償還。由于在我國現行稅法中企業負債所產生的利息可以從企業稅前利潤中扣除，根據我國《所得稅暫行條例》規定，公司在生產經營過程中向金融機構借款的利息可按實際發生數扣除。所以企業合理的負債具有抵稅的功能，而且管理層收購本身的低成本擴張屬性也決定了企業財務運作的高效性，因而最終能夠實現降低企業資金成本的目的。

管理層收購不僅可以降低企業的資金成本，還能顯著降低企業的運營成本。管理層收購最直接的優勢就是激勵管理層，其中激勵管理層最核心的出發點就是將公司的長遠利益與管理層的個人利益緊緊地綁定在一起，不但可以提升管理層的積極性，還可以通過股權分紅或派息等方式將部分公司利益讓渡給管理層，從而可以顯著降低公司的運營管理成本。企業營收增量、稅收增量以及企業固定資產等凈資產規模增量等一系列的企業宏觀量化指標，建立一個相對科學合理的量化模型，既能保證公司收購價格的合理回歸，又能促成管理層收購的順利達成。

2005年4月14日，國資委、財政部共同發布了《企業國有產權向管理層轉讓暫行規定》，該暫行規定明確要求大型國有及國有控股企業及所屬從事該大型企業主營業務的重要全資或控股企業的國有產權和上市公司的國有股權不得向管理層轉讓，但是該文件并沒有限制4億元以下的中小型國有企業的管理層收購，暫且默認了中小型國有企業的 管理層收購。至此大型國有企業的管理層收購計劃全面擱淺，但是在民營企業、合資企業等其他形態的公司主體仍有不少的管理層收購案例。

二、并購行為中的企業風險分析

（一）融資風險分析

企業并購是一筆龐大的交易，需要的資金數額巨大，企業想要籌集到所需的資金僅僅依靠自身財力是不足夠的，必須要借助融資的手段來解決問題。企業進行融資要了解融資中存在的風險，主要是融資支付方式和融資結構帶來的流動性風險。流動性風險常常出現在采用現金支付和杠桿融資的并購企業中。企業并購完成后，現金或等價的資產減少，債務償還壓力重，短期內資產變現能力薄弱難以滿足企業的流動性需求，造成企業支付困難，同時企業的運營也會受到影響。

（二）整合風險分析

企業并購中面臨的整合風險的成因更為復雜，帶來的影響大于并購前期的任何風險，然而許多企業對于整合風險仍不夠重視，2004年TCL的兩項企業并購活動都因為整合不力導致了巨額虧損。我國企業并購中的整合風險主要表現在文化整合、管理整合以及運營整合等方面。

文化整合風險成為企業并購中面臨的最為普遍的風險。不同的文化背景和發展道路形成了不同的企業文化，并購后如果員工不能很好地適應新的企業文化就會出現沖突。在應對文化整合的風險中，雙匯并購史密斯菲爾德的經驗值得借鑒，面對史密斯菲爾德八十多年經營過程中形成的獨特且強勢的企業文化，雙匯董事長萬隆提出了“六不變”策略將爆發沖突的可能性降到最低。并購后企業要對管理理念、管理領導層、分配制度和激勵機制進行整合，企業面臨的是高層調整、組建新董事會以及員工技術培訓的難題。

三、應對并購行為中企業風險承擔的相關對策

（一）拓寬融資途徑

首先，我國企業融資途徑少、融資結構不合理，企業并購的資金主要依靠自身積累，外源融資主要依靠銀行貸款，融資成本高。企業要大膽創新，開拓新的融資途徑，優化融資結構，提高融資能力。企業可以充分利用政府給予的海外融資的權利并積極地取得國內國際化經營的金融機構的支持，開拓海外融資途徑。

其次，結合自身的經營情況和未來發展的戰略規劃選取最合適自己的融資手段和支付方式。同時企業要科學合理地安排融資的資本結構，協調好自有資本、股權資本、債務資本之間的比例關系以保障企業有充足的資金流動性。此外，融資方式選擇的優先次序也很重要。在大規模并購中，混合支付方式是企業的最優選擇。混合支付方式不僅可以降低并購企業現金支付的流動性風險和股權稀釋風險，而且可以延遲目標企業繳納資本所得稅的時間。

最后，合并企業在選擇融資的時候，不僅要考慮成本，還要考慮風險，適合自己的才是最好的，在融資的時候，應該以股權融資為主，不到萬不得已，不要用舉債融資的方式，因為這會使企業陷入困境和風險之中。

（二）整合風險的防范控制建議

1.重視文化整合，加強溝通

企業文化的整合是企業并購后整合過程中最困難的任務，并購企業應該提高對文化整合風險的重視。文化整合不是消除差異，更不是一方文化取代另一方文化這么簡單。企業文化整合要尊重雙方的文化，不能忽視任何一方的文化，應當充分分析了解目標企業的文化，雙方應在不斷溝通交流中互相學習，在兩種不同的文化中尋找兩個企業的契合點形成新的企業文化。對于整合過程中出現的文化差異，企業應該堅持求同存異的原則，對優良的企業文化給予肯定發揚。企業還可以設立一些職位或組織聯誼活動來促進雙方的溝通了解，盡可能地減少沖突。

2.引入戰略投資者以降低風險

在管理層收購的過程中，具有重要意義的是引入戰略投資者，戰略投資者一般包括財務戰略投資者和產業戰略投資者兩種，不論哪種戰略投資者都對企業的未來長遠發展是有利的。以某網絡公司管理層收購為例，當時某網絡公司管理層收購以引入純財務戰略投資者，在當時是頗具開創性的管理層收購案例，不但解決了管理層收購的資金問題，而且為后來某網絡公司的進一步發展添加了新的動力。戰略投資者的引入對企業的長遠發展是大有裨益的。具體可通過以下3個方面變現：

一是可以大大降低管理層收購的融資成本和財務違約風險，因為管理層僅僅通過抵押個人或企業資產來獲得高負債的資本收購企業股份，無疑在面對未知的市場環境下增加了管理層潛在違約風險。如果引入戰略投資者，不但可以直接提供部分管理層收購資金，而且戰略投資者可以為管理層的再融資提供擔保，這樣就顯著降低了管理層的財務風險，給企業未來的長遠發展減輕負擔。

二是引入戰略投資者對企業的長遠發展有利。戰略投資者在為企業發展帶來大量資金的同時，也將為企業帶來更先進的管理理念、有可能開拓更廣闊的市場，對企業文化的更新和傳承也有積極影響，所以說戰略投資者的加入可以起到“鯰魚效應”，從而提高整個企業的生產效率，提升企業的綜合競爭力。

三是管理層收購在引入戰略投資者后，可以改變以往企業所有者混同管理者的局面，戰略投資者與管理層將會在企業內部形成權力制衡，一方面是管理層經過多年對企業的經營和管理，最為了解企業生產經營和行業發展狀況;另一方面戰略投資者在加入企業的運營管理體系后，給企業帶來豐富的行業經驗和全面的財務、風險評估體系，可以進一步優化企業的資本配置，并且可以作為股東會對企業的生產經營進行監督。在現實的管理層收購中引入戰略投資者后，戰略投資者可通過在董事會中派駐董事或者在企業經營管理會議中派遣成員參與企業經營，從而避免了企業所有權與管理權過分集中，同時也在一定程度上提升了管理層的控制力和經營層的執行力。

3.做好硬件和軟件兩方面的技術整合

并購后的技術整合關乎著并購企業能否實現“1+1>2”的規模經濟效應，做好并購后的技術整合要從硬件和軟件兩方面同時入手。并購后，在硬件方面，要全方面地對目標企業的機器設備進行排查登記和適當的調整并及時淘汰老舊不符合時代要求的機器設備，對可保留的設施設備進行必要的改造使其符合企業的標準。在軟件方面，并購方要調查了解目標企業員工的技術水平，根據調查結果決定是否有必要對員工的崗位進行調整，必要時還要對員工進行技術培訓。

結語

企業并購有助于企業整合資源、加大生產規模，合理地配置社會資源，也是企業發展的重要決策。因此企業并購行為的風險來源十分多樣，有來自估值的風險、來自業務整合風險、來自企業文化整合的風險、還有來自政策法規的風險。對于企業來說，一次成功的并購行為離不開對估值、融資的關注以及對內部資源的整合，而在這些方面都做到位了之后，一次成功的并購行為是有利于企業提高風險承擔能力的。在未來的并購過程中，要注意對估值、業務整合等方面風險的防范，同時要注意對內部資源的整合。

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