限制性股票價值是否應計入勞動報酬

楊林峰

【裁判要旨】在勞動爭議案件中，不能僅以限制性股票為由認定不屬于勞動報酬，更不能以此認為關于限制性股票的請求不屬于勞動爭議案件受理范圍，應當判斷限制性股票支付行為的法律關系，從而準確認定限制性股票的性質。

案號 一審：（2019）京0105民初80486號 二審：（2020）京03民終13230號

【案情】

原告：焦某

被告：北京世紀卓越快遞服務有限公司（以下簡稱卓越公司）

原告2005年7月1日入職卓越公司，2013年10月28日雙方簽署勞動合同變更協議書，將勞動合同期限變更為無固定期限勞動合同。2018年12月間，被告向原告發送勞動合同變更通知書，以公司決定將北京運營中心業務外包給第三方運營為由，要求原告接受其單方提出的勞動合同變更內容，原告對勞動合同變更表示異議后，2019年1月28日，原告收到被告郵寄的《勞動關系解除通知書》和《離職證明》，被告稱依據《中華人民共和國勞動合同法》第40條第3項單方解除勞動合同。2019年3月卓越公司向原告支付經濟補償290658元。

原告認為被告單方決定將北京運營中心業務外包給第三方運營屬于公司主觀經營方式調整，不屬于法律規定勞動合同訂立時所依據的客觀情況發生重大變化情形，被告屬于違法解除合同。被告離職前十二個月內獲得的限制性股票屬于獎金性質的勞動報酬，應該計入離職前12個月平均工資，同時公司應該支付已經承諾支付但實際未支付的限制性股票等值貨幣。因此原告訴諸法院，要求被告支付違法解除勞動合同賠償金人民幣889749元，支付15股亞馬遜股票等值貨幣166123.89元，支付未報銷的2019年1月份電話費200元。

被告辯稱：卓越公司與原告解除勞動合同符合法律規定，根據亞馬遜集團的統一行動，原告任職的亞馬遜北京運營中心于2018年8月底停止自營并關閉，隨后被外包給獨立的第三方，屬于客觀情況發生重大變化;原告獲得的限制性股票屬于境外公司授予，不是卓越公司股票，限制性股票不是勞動報酬，境外公司限制性股票爭議不屬于法院受理勞動爭議案件范圍，法律明文規定股票和股票收益不屬于勞動法下的工資范疇;原告的工資被認定超過當地社平工資的3倍時，應依法對賠償工作年限進行12年封頂;原告沒有提交報銷發票，公司無法予以報銷話費。

【審判】

北京市朝陽區人民法院經審理認為：卓越公司關閉原告工作所在的北京運營中心，轉由獨立第三方外包運營，原告工作崗位不復存在，該事屬于卓越公司作為市場主體做出的經營性調整，不屬于勞動合同訂立時所依據的客觀情況發生重大變化的情形，卓越公司以此為由單方解除合同，缺乏事實和法律依據，屬于違法解除合同。用人單位授予勞動者限制性股票是在雙方存在勞動合同關系的基礎上，充分考慮勞動者對用人單位的業績、貢獻、地位和作用，其目的是激發勞動者的積極性。從本質上來看，股權激勵產生的收益是勞動報酬的一種形式。被告《亞馬遜員工手冊》規定“公司采用整體薪酬制度，其中包含基本工資、獎金、其他現金和以限制性股票形式發放的股權激勵”，該規定應視為卓越公司向原告作出的單方承諾。原告無法提交電話費報銷發票。被告已支付原告離職補償290658元。綜上法院判決由被告支付原告違法解除勞動合同賠償金人民幣599091元，支付15股亞馬遜股票等值貨幣166123.89元，駁回原告其他訴訟請求。

一審宣判后，被告不服判決，提起上訴，請求撤銷一審判決，發回重審或改判被告無需向原告支付一審判決確定的款項。

北京市第三中級人民法院生效判決認為：卓越公司作為市場主體做出的經營性調整不屬于勞動合同訂立時所依據的客觀情況發生重大變化情形，勞動報酬是指勞動者通過向用人單位提供勞動的方式而獲得的經濟利益，包括貨幣、實物及其他有價證券等。用人單位通過獎勵勞動者限制性股票目的是為了激發勞動者工作的積極性，實現其經濟利益的最大化，限制性股票應當視為勞動報酬。北京三中院遂判決駁回上訴，維持原判。

【評析】

本案的爭議焦點是被告是否屬于違法解除勞動合同，被告給予原告的限制性股票是否屬于勞動報酬，原告賠償金年限是否適用最高12年的規定。本文對第一、三個焦點不再贅述，主要探討第二個爭議焦點。

一、限制性股票支付的形式依據判斷

關于限制性股票性質的認定，首先應當審查限制性股票支付的形式依據。形式依據是民事法律行為的表象，具有容易形成證據的特點，也是人們做出或認可某種具體民事法律行為的直接依據，由于人們對于法律理解的準確程度差異較大、立場不同、隱藏真實意圖等因素導致表面的形式依據和本質的法律關系可能大相徑庭，如果沒有形式依據、形式依據相互矛盾或者形式依據違反了法律、行政法規的強制性規定，我們可以再分析判斷限制性股票支付的法律關系。

本案中，被告的《亞馬遜員工手冊》規定：公司采用整體薪酬制度，其中包含基本工資、獎金、其他現金和以限制性股票形式發放的股權激勵。原告提交的個人薪酬總結載明公司在對原告上年度績效考核基礎上決定每年每年限制性股票發放。同時個人薪酬總結下方載明：亞馬遜公司董事會批準后生效，股權獎勵是亞馬遜公司自愿授予的福利。

綜上可見，上述形式依據初步表明限制性股票屬于勞動報酬，但個人薪酬總結又載明股權獎勵是亞馬遜公司自愿授予的福利，授予主體不是卓越公司，授予性質屬于福利，形式上存在一定矛盾。

二、限制性股票支付的法律關系認定

法律關系是法律規范在調整人們之間社會關系的過程中所形成的具有法律上權利義務內容的社會關系，判斷事物本質要通過現象看本質，要看主要矛盾，判斷民事法律關系不能僅憑事物的表象而定，也不能單憑事物的一部分而定，應當根據雙方當事人民事法律行為真實目的、真實意思、權利義務關系進行全面理解和準確判定，才能準確界分雙方在的權利義務和責任，準確認定限制性股票的本質，做出準確的裁判。尤其是在勞動合同關系中，用人單位往往利用其優勢地位在勞動者無奈之下形成某些掩蓋事物本質的假象。

本案中，判斷限制性股票價值是否應計入勞動報酬，主要看限制性股票支付過程中當事人的真實目的和意圖。被告《員工手冊》載明以限制性股票發放的股權激勵屬于勞動者薪酬，旨在激發勞動者的積極性。同樣，用人單位每年度在對勞動者上年業績考核基礎上決定計發限制性股票也是為了激發勞動者的積極性，實現其經濟利益的最大化，而勞動者獲得限制性股票是出于自身對公司提供勞動而獲得的經濟利益，并不是原告出于投資增值目的而出資購買，可見限制性股票支付屬于雙方在履行勞動合同過程中用人單位基于勞動者提供的勞動而支付的特定形式的勞動報酬，屬于勞動爭議案件受理范圍。至于本案中授予亞馬遜公司股票主體是誰，考慮到被告和亞馬遜公司的特殊關系，這與原告無關，也與認定判斷該民事法律關系無關，用人單位載明的所謂福利判斷，是有利于其利益的主觀錯誤認識，不應當予以支持。

綜上可見，限制性股票是否屬于勞動爭議案件受理范圍，是否應當計入勞動報酬，要根據案件具體情形予以分析，主要是對限制性股票支付行為進行法律關系全面理解和準確認定。