上市公司內(nèi)部控制失效分析及對策
——以C公司為例

劉香連

(西安財經(jīng)大學(xué) 陜西 西安 710100)

一、內(nèi)部控制含義及其內(nèi)容

內(nèi)部控制是由董事會、經(jīng)理層、監(jiān)事會和企業(yè)全體員工共同實施的，保證企業(yè)經(jīng)營管理合法合規(guī)、財務(wù)報告信息真實完整、資產(chǎn)安全、促進運營效率和效益，確保業(yè)務(wù)政策得到有效執(zhí)行，在企業(yè)內(nèi)部采取的自我調(diào)整、約束、規(guī)劃、評估和控制的一系列方法、手段和措施的總稱[1]。

二、C公司內(nèi)部控制失效分析

(一)C公司簡介。C公司是1992年8月成立的醫(yī)藥高新技術(shù)企業(yè)。公司主要業(yè)務(wù)活動為人用疫苗產(chǎn)品的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售。公司于2016年1月借殼上市。2017年，該公司生產(chǎn)的某批號的百白破疫苗存在效價指標(biāo)不符合國家標(biāo)準(zhǔn)規(guī)定的情況。2018年，藥監(jiān)局發(fā)布公告，C公司近日生產(chǎn)的凍干人用狂犬病疫苗生產(chǎn)記錄違規(guī)造假，并且責(zé)令其停止生產(chǎn)，收回藥品GMP證書[3]。10月，對這次問題疫苗違法違規(guī)事件做出行政處罰，沒收此次違法所得，并處其違法生產(chǎn)銷售金額的三倍的罰款，合計人民幣91億元[4]。12月，公司董事長高某和其他部分高管被禁止終身進入市場，24日，公司放棄對深交所強制退市的處理辦法進行申辯，六個月后終止上市。

(二)C公司內(nèi)部控制失效的原因分析

1.內(nèi)部環(huán)境。C公司內(nèi)部的股權(quán)集中程度較高，董事長高某持股比例為18.1%，其子張某持股17.88%，其夫也持有公司0.68%的少量股份，張氏家族合計持股為36.66%。而其余股東持股比例均少于10%。在這樣的股權(quán)分配的情形下，張氏家族才是公司的實際控制者，董事長高某便凌駕于內(nèi)部控制之上，這也是內(nèi)部控制失效的直接原因。

2.風(fēng)險評估。C公司，董事會曾在2017年的經(jīng)營評述書中強調(diào)了疫苗企業(yè)風(fēng)險比較高。然而，在檢驗出公司生產(chǎn)的百白破疫苗不合格時毫無應(yīng)對方案，缺乏風(fēng)險意識。在風(fēng)險應(yīng)對策略上只是選擇避重就輕地以豐富產(chǎn)品組合來規(guī)避，而這樣對公司的經(jīng)營管理毫無作用。更為嚴(yán)重的是，從公司的決策層到管理層都沒有意識到疫苗風(fēng)險對公眾生命安全的危害和對公司可持續(xù)發(fā)展前景的威脅。

3.控制活動。C公司在業(yè)務(wù)控制方面也存在內(nèi)部控制失效的情況，在公司發(fā)布的2017年年度報告中，部分現(xiàn)金流量如下圖所示。由此可見，C公司大部分資金都單一地用于銀行理財投資，這很有可能是公司的主營業(yè)務(wù)發(fā)展空間有限，發(fā)展動能不足。2017年百白破疫苗被檢驗出不合標(biāo)準(zhǔn)以來，公司沒有采何任何措施，甚至還在年度報告中掩飾其行為。直到2018年凍干狂犬病疫苗事件被曝光，才承認(rèn)其違規(guī)情況，但其仍未采取任何補救行動，直至退市。究其原因，就是對公司的業(yè)務(wù)活動監(jiān)管不到位，以至于在面對突發(fā)事件不能及時采取有效措施應(yīng)對。

表2.1 C公司現(xiàn)金流量表

4.信息溝通。C公司在信息披露上存在很嚴(yán)重的違法違規(guī)行為，如：沒有按照規(guī)定披露問題疫苗相關(guān)信息；對于子公司的情況存在誤導(dǎo)性陳述以及重大遺漏；2015-2017年的年度報告以及公司內(nèi)部自我評估報告記錄造假等[6]。C公司隱瞞、偽造信息，嚴(yán)重違反了企業(yè)信息溝通的內(nèi)部控制規(guī)范。

5.內(nèi)部監(jiān)督。截至到2017年年底，該公司涉及到的行賄案有12起，牽扯多個省市，金額總計高達(dá)77.6萬元。大部分行賄人員為醫(yī)藥代理公司的銷售人員，其中直接牽涉公司工作人員的就有6起。由此可見，在C公司中，沒有獨立的內(nèi)部監(jiān)督機構(gòu)。由于董事會和管理層未形成劃分，所以董事會的監(jiān)督也是無效的。而監(jiān)視會是由職工擔(dān)任的，職工會受到管理者的制約與管理，其監(jiān)督作用也是微乎其微的，所以才導(dǎo)致如此多的行賄案件發(fā)生。

三、完善C公司內(nèi)部控制的對策

(一)杜絕家族控股。從內(nèi)部環(huán)境角度出發(fā)，公司應(yīng)該改變張氏家族為公司實際控制者的情況，分散股權(quán)結(jié)構(gòu)，并使其適當(dāng)外部化，由絕對控股轉(zhuǎn)變?yōu)橄鄬毓伞Ｒ哟髮Υ蠊蓶|行為規(guī)范和約束，最大程度上保護中小股東利益。同時，還應(yīng)建立健全董事會、管理層和監(jiān)事會，使其能夠形成相互制約和相互監(jiān)督的局面。

(二)建立風(fēng)險評估體系。C公司應(yīng)依據(jù)會計核算和報表資料及其他相關(guān)資料，通過財務(wù)分析，明確戰(zhàn)略發(fā)展目標(biāo)并且制定符合企業(yè)自身需求的戰(zhàn)略規(guī)劃，改變單一地投資銀行理財?shù)那樾危档凸镜慕?jīng)營風(fēng)險。同時，也需建立風(fēng)險評估體系，識別并評估公司的內(nèi)外部風(fēng)險，在面對突發(fā)事件時，能及時作出相應(yīng)的措施和處理程序。

(三)加強業(yè)務(wù)控制。C公司在資金活動的控制方面，主要是投資銀行理財，而這樣單一的投資對公司的發(fā)展促進作用微乎其微。因此，公司應(yīng)保留小部分資金繼續(xù)維持原有的理財投資，保證一定的投資收入。而對于剩下的大部分資金，可以選擇用于公司的業(yè)務(wù)需求，擴張業(yè)務(wù)范圍，促進多元化發(fā)展，實現(xiàn)公司利潤最大化。

(四)規(guī)范信息披露。C公司財務(wù)報告信息的披露存在很嚴(yán)重的違規(guī)現(xiàn)象，這對于公司的信譽和經(jīng)營造成了很嚴(yán)重的威脅。C公司應(yīng)該嚴(yán)格按照現(xiàn)代企業(yè)內(nèi)部控制的要求，規(guī)范信息披露，絕不隱瞞、偽造信息，確保其披露的信息真實完整、合法合規(guī)。

(五)建立內(nèi)部監(jiān)督機制。由C公司涉及的多起賄賂案件可以看出，公司并不存在內(nèi)部監(jiān)督，因此，建立內(nèi)部監(jiān)督機制是完全有必要的。首先，應(yīng)該明確董事會的監(jiān)督職能，改變高氏母子同時擔(dān)任董事會和高級管理層的現(xiàn)狀，確保董事會進行有效的制約與監(jiān)督。其次，建立健全授權(quán)審批制度，防范內(nèi)部人員尤其是銷售人員的操縱行賄現(xiàn)象，嚴(yán)格規(guī)范業(yè)務(wù)活動。最后，建立內(nèi)部審計部門，嚴(yán)謹(jǐn)?shù)膶彶楣矩攧?wù)信息的合法合規(guī)與真實性，防范財務(wù)舞弊的出現(xiàn)。