微評

上市公司定增方案緣何密集“限流”？

近期，宏達新材、威華股份、焦作萬方以及銀寶山新等多家上市公司集中調整其非公開發行預案，原方案中擬用于償還借款或“補充流動資金”目的之募資額度大多被予以削減、下調。

【微評】

上市公司通過募集資金償還借款以及補充流動資金，即所謂“補流”的動作，可以形象地比喻為對公司的“輸血”。可以想象，但凡景氣的上市公司是否有需要通過“輸血”來維持公司的日常運轉？！正常情況下，對公司（準確地講，是對公司資本）進行“輸血”——增資，其目的無非是公司產業升級調整，擴大企業經營規模等擴張性經營行為;而以償還借款和補充流動資金不足為目的的“輸血”，則不具有這種擴張性特點，其目的大多在于維持公司經營的日常安定，避免經營風險的發生。

由此可見，那種認為“下調‘補流募資額度與公司經營狀況無關”的說法，恐怕有點兒一廂情愿;或許公司方面更想表達的是：雖然此次下調了用于補流的擬募資資金額度，但是不會對公司當下及未來經營產生影響。

據說，此次諸多公司限制或下調“補流”募資額度的原因在于監管層對定增募資用途的整體管控，希望募集資金更多地被用于“脫虛向實”，支持企業的長期發展;而用于“補流”等目的的募資行為將被嚴格控制。主要集中在兩個方面：一是對“補流”比例進行控制;二是對戰略投資者的引進、識別更為嚴苛。但這也引起人們的迷惑：當初的“再融資新規”是否已經實質上被收回？據Wind數據統計，截至8月13日，已有665家上市公司在籌劃非公開發行;但僅有13家上市公司的定增方案獲批。值得注意的是，2020年上半年還沒有一項今年新發起的定增方案通過審核。

顯然，監管層的謹慎與上市公司的融資激情，形成了鮮明的對比;尤其是在近期A股市場波動的炙烤下，更讓監管層感覺到了一絲隱憂。

錦龍夫妻換位謀實控卻遇到“坑”

近日，錦龍股份披露非公開發行股票預案，擬向公司二股東朱鳳廉非公開發行股票，發行數量不超過2.64億股，募集資金總額不超過35.56億元，扣除發行費用后用于償還公司借款和補充公司流動資金。發行完成后，朱鳳廉持股比例上升至34.15%，成為公司新的實控人和控股股東。同時，公司公告顯示現有實控人楊志茂（朱鳳廉的丈夫）和東莞市新世紀公司（亦為楊志茂、朱鳳廉夫婦間接控股）則分別承諾將放棄各自持有的公司總股本比例7.40%和27.90%的表決權。

【微評】

對于錦龍股份此次35億的定增計劃，市場多以“蹊蹺”二字來加以概括，反映出市場人士對此次定增計劃當中的某些不合常理之處的不解與疑惑。其中，最“蹊蹺”的問題是：為什么互為配偶的楊志茂、朱鳳廉夫婦，未被當作“一致行動人”，而是被當作兩個獨立個體進行信息披露？因為，在一般人眼里，配偶關系當然是最為典型的“一致行動人”關系了，屬于不證自明的常識。更何況，即使站在楊志茂、朱鳳廉夫婦角度來看，將其作為“一致行動人”進行披露，既不會對此次定向增發產生實質影響，也不會對楊志茂、朱鳳廉夫婦交換公司實際控制人和控股股東角色造成不利。當然，也有人對此事背后楊志茂、朱鳳廉夫妻關系是否依然存在產生懷疑，但這并不會影響到對他們二人在此次定增計劃中“一致行動人”的法律定位。

顯然，2019年7月中國證監會發布的《證券公司股權管理規定》及其配套規定中對證券公司控股股東、主要股東的資產規模的量化指標要求，是此次錦龍股份35億定增計劃出臺的根本原因。正如公司所言：“公司通過本次非公開發行股票募集資金，將提升公司資產規模，有助于公司在《證券公司股權管理規定》及其配套規定所規定的‘過渡期內逐步滿足公司作為綜合類證券公司控股股東的資產規模等資質條件，實現公司的可持續發展。”對比發行完成后，朱鳳廉將持有公司34.15%的股份，成為公司新的實控人和控股股東的遠景，錦龍股份本次定增的前因后果可謂清清楚楚。

深交所就公司此次定增事項下發的關注函，則主要集中在信息披露的規范性方面。一方面，公司未對楊志茂、朱鳳廉夫婦在本次非公開定向增發中存在“一致行動人”情形進行披露，或將影響到公司其他股東，尤其是中小股東的權益保護問題。另一方面，深交所要求錦龍股份說明楊志茂和朱鳳廉歷史上是否曾構成一致行動人：如否，需說明未曾構成一致行動人的原因、情形及合理性;如果楊志茂和朱鳳廉歷史上曾構成一致行動人，而現在又不構成一致行動人，也須說明不構成一致行動人的時間、原因、情形及合理性。而這些問題的深挖，都將會對公司2018年、2019年年報中關于“公司實際控制人及其一致行動人”信息披露的準確性、完整性，構成一個兩難的挑戰;公司或許不得不在自己挖的兩個“坑”中，選一個跳下去。

點評人楊為喬系西北政法大學經濟法學院副教授