商譽減值問題的案例研究

摘要：自2013年開始，并購高潮迭起，帶來機遇的同時，也使我國當前的商譽會計面臨新的挑戰，并購商譽問題逐漸凸顯，尤其是巨額商譽減值已經成為一些上市公司“業績變臉”的重要原因。因此，如何對商譽進行后續計量，如何使因商譽引起的相關財務信息更客觀地反映已變得越來越重要，亟待進一步完善商譽確認和計量的準則以適應企業外延的需求。

關鍵詞：商譽減值;案例研究

中圖分類號：F275 ?文獻識別碼：A ?文章編號：2096-3157（2020）20-0090-02

并購重組作為一種企業發展自身、盤活資產的有效手段，已經為各行各業所熟知且投入到實際運用中，加速了全球化的進程，也使資本在國際范圍內進行流動。在并購重組中產生了大量的商譽，商譽的不可計量性使之無法作為無形資產進行計量和攤銷。雖然在性質上仍然將其作為一項公司的資產，但是實際的減值方式在國際上飽受爭議。目前大多數國家采取減值測試的方法對商譽的價值進行估計測量。

一、文獻基礎

商譽減值是指對企業在合并中形成的商譽進行減值測試后，確認相應的減值損失。在舊會計準則中，商譽一直采用直線攤銷法，為了更加貼合企業的業務特點以及與國際會計準則保持趨同，2007年1月1日開始實行的新會計準則要求商譽采用減值測試法。減值測試方法按會計期末商譽的公允價值計量，于每年年末進行減值測試。如果發現任何減值跡象，則計入商譽減值損失，相應的損失不能轉回。商譽的減值不具有強制性，靈活性特點較為突出。

包勇（2009）認為每年進行商譽減值測試可以及時在發生減值時對商譽賬面價值進行修正，使商譽的價值保持公允使商譽更能反映超額收益能力的本質，可以提高會計信息的相關性;但周華、劉俊海、戴德明（2010）認為在商譽減值測試過程中必須使用較多假設和估計參數，具有較大的主觀性，因此他們對于商譽減值測試持懷疑態度。趙暉、王松、王飛航等在2006年準則改革后（2008）更加認可商譽減值測試的方法，并將研究擴展到商譽減值信息披露、資產組認定和核算等方面。

商譽減值測試也有其優勢所在，吳虹雁、劉強（2014）提出通過商譽減值測試能使企業披露更多相關信息，減輕企業和投資者之間信息不對稱，避免出現信任危機。Lee（2010）通過研究發現，商譽減值測試能夠一定程度上改善企業的會計信息質量，同時也能增強企業預測未來經濟利益流入的能力。

在我國的并購活動中，對于商譽后續會計處理，企業往往呈現極端化處理，要么不減值，要么一次性計提全部商譽減值，以滿足業績要求或者其他相關的利益要求。但這樣的做法明顯是存在弊端的，無論是對投資者、管理層決策，還是對企業自身而言都會產生不利影響。趙暉等（2008）指出商譽減值測試方法繁瑣和測試過程不透明，報表編制者應當披露相關信息以滿足使用者需求的主張，國內其他研究者也對使用減值測試法存在爭議。

二、我國上市公司近年來商譽情況及高商譽的形成

本文以我國2013年～2019年度第一季度全部A股上市公司財務報表數據為對象，對我國上市公司近年來商譽情況進行描述統計分析。

從公司數量來看，2013年～2019年第一季度含有商譽的上市公司的數量持續增長，占上市公司的總數比重總體上是先增加后減少的趨勢。在2015年超過50%，并在2016年占比達到最高值。然而在2017年以后開始下滑，直達2019年第一季度，回降至46.43%。雖然含有商譽的上市公司數量仍舊在增加，但增速明顯放緩，趨于平穩。這表明在經歷了大規模重組并購后，并不是所有參與并購的上市公司均獲得較好的收益，隨著規模效應的逐漸弱化，高商譽所帶來的隱患開始顯現。

從我國A股市場商譽總額來看，總體也呈現先增后減的趨勢。2015年～2016年A股市場商譽總額達到頂峰，從2013年的2111億元漲至2016年的10495億元，這兩年的并購總量達到160家次，增發募資金額高達3.2萬億元。其中2015年和2016年的商譽增速分別為94.59%和63.14%。A股市場整體商譽的增長，表明了并購重組市場的的火熱，進入上市公司商譽榜前100名門檻不斷提高，一定程度上說明大型并購越來越多。從排名情況看，中國石油已經連續4年占據首位，天華院、招商港口、藍帆醫療等公司排名躥升超過千位，千方科技、盈風環境等排名上升超過百位。商譽排名大升的公司均是實施了并購所致。

但是迅速增長的商譽總額并不是真正意義上的繁榮，市場經濟環境對商譽的影響也很大，2018年資本市場收縮，經濟下行，一些A股上市公司及其并購企業的利潤下滑嚴重，在這樣的情況下經過收益法評估后需要計提巨額商譽減值。

2018年開始A股上市公司的商譽減值損失呈暴發式增長。在2018年年報中，已有729家公司報告商譽減值損失，商譽減值合計達到1121.53億元，同比增長205.56%，是A股首個商譽損失超千億元的年份。而在2019年1月的業績預報月，共有2450家上市公司發布業績預報，其中385家預虧，虧損額超過5億元的有159家，其中有13家上市公司虧損額以及超過總市值，另有33家公司最樂觀的預虧額超過了市值的50%。到目前為止，A股上市公司宣告業績預減的數量再次上升至532家公司，35家上市公司預告至少虧損一個億。

三、案例研究

1.案例介紹

（1）收購方——藍色光標

藍色光標（Bluefocus）是一家營銷科技公司，致力于大數據和社交網絡時代為企業提供品牌管理和營銷服務。藍色光標及其旗下子公司的業務板塊有營銷服務、數字廣告和國際業務，廣告創意策劃、數字營銷、媒體代理、公共關系等業務均有涉獵，服務內容涵蓋營銷傳播整個產業鏈，所處行業為其他信息傳播服務業。2010年2月26日藍色光標在深圳證券交易所創業板上市（股票代碼：300058），是國內第一家上市的公共關系企業。

自藍色光標正式登陸創業板開始，其借并購以實現高速擴張的進程也拉開了序幕，集團通過并購帶來的收入遠遠超過了其自有業務。2010年公司營業收入4.96億元，至2018年年底，公司營業收入已超231億人民幣，短短幾年收入額高達46倍之多，其頻繁擴張的背后隱藏著并購標的業績不達標的風險。

（2）并購標的——博杰廣告

西藏山南東方博杰廣告有限公司，2011年取得營業執照，于2014年被藍色光標收購。博杰廣告的主營業務包括自媒體的開發與運營和電視媒體廣告代理業務，從收入來源看電視媒體廣告業務占比最大，為公司的重要業務。北京東方博杰廣告有限公司是博杰廣告的一家子公司，成立于2007年，2008年起開始從事中央電視臺電影頻道廣告承包業務，2010年中標中央電視臺新聞頻道廣告承包業務，同時開始經營影院數碼海報媒體開發與運營業務。2012年起北京博杰專門負責影院數碼海報媒體開發與運營，其他業務均轉到博杰廣告經營。

（3）并購過程

2013年1月，藍色光標對博杰廣告增資17820萬元，取得其11%的股權。2013年4月決定收購博杰廣告剩余89%的股權并公布并購方案。此次并購交易通過發行股份與支付現金兩種方式收購股權，具體包括：向李芃、博杰投資、劉彩玲、博萌投資支付現金共計2億元，公司股份共計48867199股;向10名以內的其他特定投資者發行股份募集配套資金共53400萬元。募集配套資金不超過該次交易總金額（收購對價160200萬元與融資金額53400萬元之和）的25%。此次交易之后，藍色光標持有博杰廣告100%股權。交易中不構成其他關聯交易。

2016年4月，藍色光標公布了博杰廣告自收購起至2015年的業績報告如表所示。

2.案例分析

對比藍色光標在并購博杰廣告之前的幾次并購案例（如精準陽光、美廣互動、今久廣告等）不難發現，藍色光標在并購其他企業時所確認的商譽數額普遍偏高，商譽與被并購方總資產之比平均在300%左右，并購美廣互動時甚至達到了569%之高。藍色光標為達到擴張企業的目的，所選擇的并購企業都是像博杰廣告一樣，在新興科技領域發展迅速、與本公司主營業務存在關聯、業績表現良好、未來發展前景較為理想的廣告營銷類企業，因此商譽一直在陸續地并購中不斷累積。

根據并購時簽訂的對賭協議，博杰廣告2015年未完成約定的業績承諾，原股東李芃、博萌投資應補償合計3099.55萬股藍色光標股份，折算最新市價約3.25億元。2015年年底藍色光標進行資產減值測試，評估結果為截至2015年12月31日博杰廣告的資產組可收回價值為155000.00萬元，商譽與無形資產分別減值10916.73萬元、60047.24萬元。與此同時，藍色光標該年營業利潤也隨之出現嚴重下滑。2015年藍色光標計提資產減值損失共計98311萬元，數額上分別為前兩年的87倍和160倍，在營業收入與營業成本保持平穩，即毛利率基本持平的情況下，該年企業利潤總額同比下降87.3%，凈利潤同比下降89.55%，商譽減值為其帶來的業績動蕩可見一斑。

四、研究結論與建議

作為“國內公關第一股”的藍色光標，自上市起便選擇通過并購的方式來擴張企業，如今藍色光標的業務領域已經擴展至數字營銷、品牌管理、活動策劃、廣告代理等八個領域，成為行業內舉足輕重的專業企業。博杰廣告是藍色光標旗下唯一一家擁有電視媒體渠道資源的廣告公司，對博杰廣告的并購符合藍色光標最初擴張企業涉獵領域的目標。

案例中并購事項最終以7倍于股東權益賬面價值成交，并同時確認了18億元的巨額商譽。對此，本文認為存在不合理性。一方面，從并購標的所處行業來講，廣告業屬輕資產行業，在企業經營狀況良好時很容易對其估值偏高。而輕資產本身就具有特殊性和不穩定性，易受大環境影響，藍色光標為其承擔商譽本身即是有風險的。另一方面，對于博杰廣告的估值藍色光標采用了收益法，預測收益額具有不確定性，且其測試過程極易受到人為主觀因素的影響，產生不合理的估值。最后，通過分析藍色光標歷年商譽數值以及商譽與凈資產的比值得出，藍色光標將持續承受較大的商譽減值壓力。總之，巨額商譽會為藍色光標帶來極高的運營風險，高估值高溢價的并購產生的巨額商譽，應引起企業內部管理層的重視并采取相應合理得當的減值方式，降低未來的經營及管理風險。

因此本文建議：上市公司在并購重組的過程中不僅要關注財務報表的短期改善，更重要的是關注收購標的的整體競爭力及成長潛能、未來盈利能力與發展前景等核心因素，同時并購雙方都要規范自身并購行為，盡量避免為獲得高估值而做出高業績承諾的保證，確保雙方信息披露充分、真實，降低雙方日后經營風險。目前，越來越多的企業開始認識到商譽過高對企業的不利影響，一部分企業已經采取將并購溢價分配一部分到可辨認資產中的方法，將其通過折舊攤銷逐步減少，以此來減輕商譽減值壓力，攤銷與減值相結合的商譽計量方式可有效降低不確定因素帶來的風險，未來上市公司在選擇商譽減值計量方式時可向其靠攏。

參考文獻：

[1]方重，武鵬.商譽減值——上市公司的隱憂[J].清華金融評論，2018，（8）：36～43.

[2]高榴，袁詩淼.上市公司并購重組商譽及其減值問題探析[J].證券市場導報，2017，（12）：58～64.

作者簡介：

竺玉榮，供職于西湖電子集團有限公司。