學習消化新規時不我待

劉志耕

2020年7月，證監會公布《上市公司信息披露管理辦法》修訂的征求意見稿。上市公司董秘、證代等董辦人員首當其沖應認識到本次修訂的重要性、必要性。之所以修訂，是由于現行已執行14年的《上市公司信息披露管理辦法》出現了不能適應、滿足形勢發展需要的問題。所以，董秘不僅應結合自身以往執行《上市公司信息披露管理辦法》的實際情況、發現的問題，有針對性、建設性地提出意見和建議，而且要通過全面理解和掌握修訂，仔細分析思考今后應該如何執行好。

要提出切實可行、最具建設性的修改意見、建議。結合自己以往在信息披露工作中遇到的困惑、矛盾，發現的問題、漏洞，以及修訂稿是否還存在不明確或需要補充完善的內容等提出更具有針對性、有效性、可行性和必要性的意見建議：要在最大程度上使得修訂后的《上市公司信息披露管理辦法》更加科學合理，更具有可執行性和有效性，要能夠對上市公司今后的信息披露更能起到全面、規范、有效的管理作用。

要認真分析、思考新辦法在操作層面究竟應該如何執行。現行《上市公司信息披露管理辦法》是自發布之日2007年1月30日起施行的，從公布到執行之間沒有讓董秘去學習、理解新辦法的空余時間，本次修訂很可能同樣如此。所以，為了及時、準確執行新規，董秘在本次征求意見稿出臺時就應該先行全面認真學習，分析擬出臺新辦法的目的、意義和要求，同時要仔細思考今后究竟應該如何執行好新辦法。主要有兩方面：一是新辦法對原辦法作了哪些修改、補充，二是出臺了哪些新要求、新規定。另外，董秘要從新辦法對信息披露工作所體現出來的新理念、新思路、新要求有全面的理解、認識和準備，在新辦法出臺后，要做好將新理念、新思路、新要求全面、規范、準確、有效貫徹到今后信息披露工作中去的充分準備。

要讓上市公司信息披露各責任人明確新辦法強化了哪些責任。董秘要借這次對信息披露管理辦法修訂的契機，不僅要在上市公司內部宣傳好信息披露管理工作的重要性、必要性，更要在公司內部宣傳新辦法對董監高、控股股東、實際控制人要求和責任的變化（如，進一步明確了對控股股東、實際控制人的配合義務），要從思想認識上強化信息披露各責任人對信息披露管理重要性、必要性的認識，讓各責任人今后在實際行動上切實、全面、準確執行好新辦法。相關責任人的知法、守法，是信息披露工作合法依規的基石，也是董秘高效開展信息披露工作、遏制個人履職風險的前提。

打鐵還需自身硬。長期以來，由于董秘的職責繁瑣復雜、技術性強、責任重大，所以，對董秘在道德品質、管理能力及工作經驗等各方面的綜合素質要求非常高。應對監管從嚴、信息披露管理辦法修訂等，董秘唯有迎難而上、更加勤勉盡責，不斷提升自我。