上市公司治理緣何千人一面？

王志剛

證監會2020年系統年中工作會議提出，推進上市公司治理三年行動計劃——公司治理很重要，其是一項需要遵從相關法律但更需要結合公司實際開展的管理工作，應該各有千秋。然而，上市公司年報的“公司治理”中套話充斥、內容雷同者比比皆是，有限的差異可能就是每年開會次數與出席人數。股東大會、董事會、監事會（“三會”）運作、內部控制、信息披露等公司治理基本情況，董事會專門委員會和監事會履職情況等，很多公司直接復制粘貼。很多公司的章程、三會議事規則及公司規范運作與內控制度，都是“拿來主義”。

與年報中治理內容的千篇一律、千人一面不同，實際的公司治理情況會因公司股東結構、所處行業、資金狀況等因素有極大個體差異。當下，A股公司治理水平越來越成為價值分析的主要因素，上市公司治理水平的全面、準確、實事求是的信息披露又在哪里？公司治理屬于管理范疇，管理無定式，何以公司治理卻在走完全的定式道路？A股公司治理的信息披露雷同，原因種種。

合規成了最高標準

A股公司普遍以法律法規、監管規則為公司治理實踐的準繩，公司治理自主提升的積極性不高。以合規為公司治理的最高標準，自然在年報中就是千人一面的“標準照”。

民營科技公司與國有大型工業企業，在公司治理上必然有不同的規則與實踐;快消品企業與公用工程企業，一定會在公司治理的關注點上有相當大的差異。A股公司在公司治理活動中，普遍存在著將法律法規的一般要求與企業自身特點相結合的不足，能從本企業治理的實際需求出發、有目的地進行公司治理體系建設的公司較少。

A股公司大多以監管規定為準則進行信息披露，但監管規則只是指引信息披露的基本要求。信息披露的目的是保障投資者的知情權，公司治理方面的信息披露應在符合監管規定的基礎上，以投資者為中心而非以合規為目的進行情況說明，存在風險的應當揭示風險，釋放上市公司和董監高的法律責任;沒有風險的應當說明公司治理全面情況，通過公司治理的良好評價獲得股價的溢價。

指引影響自主實踐

監管部門整齊劃一、無微不至的指導和指引，影響了上市公司自主進行公司治理實踐的積極性。

公司法等法律在公司治理方面設立了大量自治條款，公司可以章程的自治、三會決議，根據公司實際情況建設治理體系。然而現實是，證監會和交易所根據對上市公司監管的需要，也是為了指導上市公司治理工作，制定了成體系的全面指引類規范文件，并通過電子文件填報系統，對上市公司信息披露內容進行非常具體的指導。這樣的好處是保證了投資者對上市公司重要信息的獲得，同時，相對固化的信息填報和審核機制，形成了上市公司的信息披露“套路”。格式要求下的信息在真實、全面和準確上似乎都已達到，但是否言之有物、真實反映公司治理狀況，則是第二位的問題。

從監管效率出發，監管對象在公司治理機構設置、人員安排上最好是整齊劃一的標準版，監管機構不可能針對千差萬別的上市公司分門別類制定專用的公司治理指引。但如同電子產品一樣，標配意味著相對低配，標配的公司治理模式只能是低配的公司治理。這種以符合法律法規要求為目的進行的標配，在真正防范公司治理中的風險、化解大股東與董事會及管理層之間的矛盾方面，存在天然的不足。

公司治理投入不足

上市公司對公司治理的重要性認識不足，公司治理的實際投入、實際運作水平決定了治理低水平雷同。

控制管理費用是公司提升效益的一大措施。公司治理的直接效益很難被股東、董事會看到，對實際控制人和管理層而言，公司治理意味著對自身權力的制約和監督，因此對公司治理的重視不夠、投入不夠就成為很普遍的現實。上市公司在治理機構（董事會辦公室、監事會辦公室、內審機構、內控管理機構）設置和人員編制上，通常會把成本控制放在首位，而對于如何通過強化公司治理體系建設來防范風險則很少考慮。至于企業規模相對較小、股權相對集中的公司，更不會在公司治理上做大的投入。

重視不夠，投入不足，公司治理的工作要求自然就會就低不就高。“求其上，得其中;求其中，得其下;求其下，必敗。”以滿足法律法規和監管規則為目標的公司治理，已背棄了公司治理的初衷，當大股東資金鏈緊繃，當管理層為業績目標開始動腦筋，如何突破、繞開公司治理的監督與約束機制就成為相關方的一個選擇。

董事會處于公司治理的核心。形成與公司實際情況弱相關的“千人一面”的公司治理局面，是董事會的“懶政”和“失職”。公司治理是董事會存在的基礎和價值體現，那些淪為大股東或管理層表決工具的董事會，自然不會在意公司治理體系的建設與運行。

實事求是因企制宜

資本市場的成熟水平和證券法治環境的建設水平，是公司治理水平的決定性影響因素。

證監會2020年8月通報上半年案件辦理情況：對宜華生活、豫金剛石、維維股份等35家上市公司涉嫌信息披露違法行為立案調查，對43起虛假陳述案件做出行政處罰。A股公司的治理問題長期為人詬病，新《證券法》的實施給資本市場帶來劃時代的變化。隨著注冊制股票市場的建設、嚴刑峻法的追責，上市公司治理的整體水平一定會得到顯著提升。

證監會《上市公司治理準則》提出，“鼓勵上市公司根據自身特點，探索和豐富公司治理實踐，提升公司治理水平。”公司治理實踐需要上市公司秉承穩健經營和持續發展理念，弘揚優秀企業家精神，將公司治理的法律規則與公司的實際情況結合起來，走出本公司的治理之路。

A股公司治理典范——中國平安保險（集團）股份有限公司2019年年報寫道，“中國平安持續踐行全球最佳公司治理實踐，已經建立了依托本土優勢兼具國際標準的公司治理架構且不斷完善。”中國平安不僅建立了符合監管要求的董事會專門委員會，還設立了董事會下的執行委員會，并在執行委員會之下設立了風險管理執行委員會、投資管理委員會、投資者關系及 ESG委員會等管理委員會。對于香港聯交所《企業管治守則》規定的“董事長與首席執行官應有區分且不得由一人同時兼任”，中國平安董事會認為公司建立了國際標準的董事會體系，日常經營層面有完善的制度和架構，公司長期以來一直實行董事長兼任首席執行官的模式，實踐證明董事長兼任首席執行官的模式是可靠的、高效的、成功的，其公司章程對董事會和管理層之間的職責分工有著非常清晰的規定，公司“目前無意將董事長與首席執行官的角色分開”。中國平安的公司治理，值得A股公司學習與品味。