商譽減值方法與對財務指標的影響研究

摘要：隨著經濟的迅速發展，企業并購重組浪潮迭起，并購交易總額逐年攀升。隨之也產生了大量“高估值、高溢價”的并購現象，如何合理科學地進行商譽會計處理成為困擾市場和學術界的終極命題，會計歷史上對于商譽的后續計量主要基于減值測試法及系統攤銷法。本文研究商譽減值測試法下的商譽減值對企業財務指標的影響，尋找商譽減值的改進方法。

關鍵詞：商譽減值;會計核算;財務指標;影響

中圖分類號：F275 ?文獻識別碼：A ?文章編號：2096-3157（2020）20-0156-02

近年來并購浪潮此起彼伏，A股市場的并購案例從2013年的1232件，增加到2016年的3105件，達到自2013年以來的峰值。并購商譽指企業投資成本超過被并購企業可辨認凈資產公允價值的差額。隨著上市公司并購重組規模的不斷擴大，我國A股市場的上市公司商譽確認也呈快速增長模式。據東方財富Choice統計，截至2017年12月31日，A股上市公司中，商譽規模為1.3萬億元，是2013年2144.70億元的6倍，呈現出暴發性的增長趨勢。

國際會計準則理事會規定商譽減值測試只需一步，即比較現金產生單元的賬面金額和可收回金額，如果后者小于前者，則需要計提減值準備。從國際角度來看，各國對商譽的會計準則不盡相同。第一種是目前中國會計準則的核算方法，商譽不得攤銷，只進行減值測試;第二種是目前日本會計準則的核算方法，商譽進行攤銷，視同無形資產;第三種是將商譽視同權益抵消項目，在企業合并收購時就與所有者權益進行抵消，抵減資產總額。一般來說，關于商譽的會計核算方式與各國的經濟狀況相關。最早我國的會計準則也是要求采用系統攤銷法進行商譽的后續處理。1996年相關會計準則頒布之前的征求意見稿中，規定了商譽的攤銷年限一般不得超過10年。中國目前的商譽標準是在2006年制定的，正是中國資本市場企業大規模并購、上市的階段。如果采用商譽攤銷或直接注銷，那么將大大減少上市公司的資產，吞噬利潤，并使財務報表不夠樂觀，這種情況下《企業會計準則第8號——資產減值》規定了商譽進行減值測試的方法。因為國際形勢比較接近，所以不攤銷只減值的核算方式就成了主流，這與最為認可的國際會計準則是一致的。今天，隨著全球去杠桿化的壓力增加，會計準則進入了一個新階段。通過攤銷方式主動緩解商譽這顆“地雷”已成為國內外修訂商譽標準的主要目的。

一、前期研究回顧

邱開浪（2018）分析了當下資本市場天價商譽現象的原因，認為不完善的合并對價攤銷以及滯后于現實的商譽損失確認是導致此局面的主因，建議通過在計量過程中規范運用資產評估相關技術，并強化以過程為導向、以信息披露為核心的監管方式來化解“商譽泡沫”危機。梁皓（2018）則著重通過案例研究了被合并方業績承諾補償對并購成本的影響、被合并方業務依賴單一客戶對超額獲益能力的影響，以及母公司計提商譽減值時點的選擇及信息披露方面的考量。

對于商譽攤銷方法的重新引進，黃蔚和湯希湘以中國A股2007年～2016年的上市公司為樣本，分析了上市公司并購商譽對于經營狀況、營業收入以及股價的影響。從相關數據中得出商譽對于上市公司的正面影響不是長遠的，所以一直將商譽計入資產負債表的做法是不妥的，并贊成重新考慮引入系統攤銷法。也有學者不贊同商譽攤銷的方法，謝德仁（2019）認為應該繼續實行商譽減值測試，考慮到操作實際與現在會計方面向更加重視財務狀況表發展的趨勢，建議可以不將商譽看做資產而將其看做費用的集合進行會計處理。

二、我國現行商譽減值方法存在的問題

我國目前準則規定的減值測試法也存在著一些不足。在具體的實務工作中，準則所規定的商譽減值測試法存在一些操作上的難題。周華等（2010）認為現行商譽采用公允價處理，存在重大預測性和諸多假設因素，導致財務人員的主觀性判斷較強，存在理論和實務缺陷。程曉瑜（2016）提出，商譽減值測試方法中，資產組的劃分缺乏可操作性，準則在這一方面沒有明確規定，使得企業的財務人員在實務中難以下手。在減值測試信息的披露方面，趙暉等（2008）指出商譽減值測試方法較為繁瑣且減值測試過程不透明，并提出報表編制者應當按要求披露相關信息，以滿足報表使用者的需求。而在上市公司在實際進行商譽減值測試時，學者王鵬（2010）認為在目前實際并購案例中多出現巨額的并購商譽，企業在實際的商譽減值測試中，要么不減值，要么全額減值，這樣的極端化處理對企業來說是相當不利的。在學者們的研究中，都能發現我國現行的商譽減值測試方法在實際執行中存在一些操作困難，同時伴有商譽減值損失的金額測算主觀性較強、相關信息披露不完整等問題。

三、案例介紹

本文以金利科技收購香港摩伽為案例分析對象。因為此次并購產生的商譽具有一定的代表性，而且數據公開易于收集。金利科技（證券代碼：002464），2017年11月15日改名為“眾應互聯”，公司是表面材料應用技術領域最完整的工藝技術和最多應用材料的專業制造商，也是全球IMD技術解決方案的實踐者和領導者。公司提供各種外部零件，適用于3C、家用電器、汽車、運動和醫療行業。外觀產品的下游客戶主要是世界500強國際知名品牌制造商。被收購方香港摩伽科技有限公司（MMOGA）是一家Business-to-Customer游戲電子商務平臺，主要是為一些游戲產業鏈的虛擬商品提供相關交易服務，深耕歐洲的游戲市場，目前交易平臺上有種類豐富的正版虛擬游戲產品，致力于為買賣雙方提供安全可靠的交易環境。

2010年金利科技登陸中小板，上市以來業績壓力增大，營業利潤呈現下滑的趨勢，2014年因并購宇瀚光電的商譽減值損失而導致利潤巨虧，2015年金利科技顯然試圖通過并購香港摩伽來完成商業轉型和利潤提振。根據并購時簽訂的對賭協議，香港摩伽2015年度到2017年度承諾凈利潤分別不少于2759.9萬歐元、3946.66萬歐元和5643.72萬歐元，這意味著連續三年實現每年凈利潤同比大于等于43%的增長。如果香港摩伽在2015年到2017年承諾年度內的實際凈利潤沒有能購達到業績承諾的凈利潤值，原股東應就業績差額對公司進行業績補償。令人遺憾的是，香港摩伽的承諾業績并沒有悉數達成。根據金利科技發布的關于香港摩伽業績承諾完成情況的公告香港摩伽的業績承諾完成情況和實現率如表1所示。

由于香港摩伽的2017年承諾業績完成度低于60%，連續三年未完成業績承諾，導致金利科技2017年財務報表中計提了香港摩伽的商譽減值損失，公司扣非凈利潤也跌為負值，市值面臨一定縮水，股價隨即下跌。詳見表2。

四、案例分析

本文將運用減值測試法，選取金利科技2015年到2017年的盈利能力、營運能力和償債能力者三大財務指標中的有代表性的主要指標進行分析，金利科技官方發布的年報中已有減值測試法下的計算各項財務指標的數據，再根據上文按照系統攤銷法下重新編制的企業合并報表的相關會計科目數據，計算出系統攤銷法下2015年到

2017年金利科技的財務指標結果，將兩者的指標數據進行對比和分析得出相應的結論。為了突出兩種商譽后續處理方法對財務報告的影響，分析財務報表三大財務指標時，本文選取凈資產收益率和總資產凈利率作為盈利能力指標，選取總資產周轉率作為營運能力指標，選取代表短期償債能力的流動比率和代表長期償債能力的已獲利息倍數作為償債能力指標進行分析。

1.盈利能力

金利科技的凈資產收益率在收購香港摩伽后，僅一年時間內，2015年至2016年從3.32%上升至19.26%，在香港摩伽業績承諾完成不佳的2017年小幅回落至14.01%，而金利科技的總資產凈利率也從2015年的1.42%到收購香港摩伽完成后的8.77%，再到2017年小幅回落至6.41%，兩組數據都意味著并購香港摩伽的行為給母公司金利科技的業績帶來了不小的體量，但商譽的減值也會一定程度削弱企業的盈利能力。

2.營運能力

從表3可以看出，商譽對于金利科技母公司的總資產周轉率的影響很小，即使是2017年香港摩伽出現商譽減值的情況下，金利科技的總資產周轉率波動幅度仍然很小且總體指標數值處于企業平均水平，這可能是因為金利科技雖然在產業升級之前屬于制造業企業但主營范圍是表面材料生產，不屬于重資產行業，所以總資產周轉率比較樂觀。

3.償債能力

金利科技的長期償債能力相對穩定且處于良好的水平，尤其值得一提的是2015年度，因為財務費用為負值財務收益所以已獲利息倍數為負值，在系統攤銷法下因息稅前利潤和財務費用均為負值，所以2015年的利息保障倍數沒有意義。利息保障倍數這一指標的正常值一般大于1，數值越高意味著償債能力越強。

五、完善商譽減值方法的建議

在對現行商譽后續計量方法提出質疑的同時，也有學者提出改進的方法。企業并購完成后，商譽在企業經營的持續期間，價值會存在升值或減值的變化，因此學者尉然（2010）認為無論是攤銷法還是減值測試法都不符合商譽價值的實際變化情況，應采用逐年重估的辦法決定計提減值和升值。馮衛東等（2013）提出為使商譽估值盡可能接近市場價值，應建立商譽公允價值的發現、評價以及修正機制的三角機制。

在關于測試對象方面，馮衛東等（2013）還認為當前準則規定的測試對象偏離了商譽的定義，即“商譽是依附于整體企業組織的，而不是依附于企業的某一生產線、營業網點或業務部門，商譽應當結合企業獲得超額盈利能力水平及相關因素進行減值測試”。在這方面，李玉菊（2018）認為商譽的減值測試應該采用企業合并后企業整體為測試對象。

而在最近，因為并購重組熱潮產生的巨額商譽面臨著巨大減值風險，許多企業計提商譽的減值準備后業績變臉，在學術界“系統攤銷法”又重出“江湖”。國際會計準則理事會在相關項目的討論中，有人反饋到，中小主體無法準確地評估商譽的減值，無法提供可靠的會計信息，所以建議短時期內保持商譽的攤銷（徐華新，2017）。鄭博等（2016）認為，商譽減值測試的成本高、透明度低，而攤銷法成本低、易操作，亦減少損益的波動和利潤操作，他們支持商譽進行系統攤銷。也有學者認為，可以使用“在一定年限內攤銷+減值測試”的方法，“只限減值測試”的方法受主觀因素的影響太多，由于會計人員專業能力的限制和管理層的利益驅動，減值很多時候并不能反映公司的實際情況。

參考文獻：

[1]何佳迅，諶蓓，臧紅文.并購商譽的計量分析——以銀江股份為例[J].商業會計，2018，（21）：73～75.

[2]周鈺萍.并購商譽會計計量的探討[D].南昌：華東交通大學，2018.

作者簡介：

陳文躍，供職于上海浙石期貨經紀有限公司杭州營業部。