康躍科技跨界收購醫(yī)藥連鎖公司　標(biāo)的公司關(guān)聯(lián)交易突增令人困惑

劉杰

9月10日，主營業(yè)務(wù)為設(shè)計(jì)、研發(fā)、生產(chǎn)、銷售渦輪增壓器的康躍科技發(fā)布了重大資產(chǎn)購買報(bào)告書（草案），其擬以14.14億元的作價(jià)購買湖北長江星醫(yī)藥股份有限公司（以下簡稱“長江星”或“標(biāo)的公司”）52.75%的股權(quán)，交易完成后上市公司將涉足醫(yī)藥領(lǐng)域。

《紅周刊》記者翻閱收購草案發(fā)現(xiàn)，長江星核心產(chǎn)品銷售下滑，大客戶也并不穩(wěn)定。而大股東簽署的業(yè)績承諾金額低于公司當(dāng)前業(yè)績水平，意味著其似乎對標(biāo)的公司未來發(fā)展信心不足。更關(guān)鍵的是，最近一期標(biāo)的公司大部分收入均來自于控股股東及其關(guān)聯(lián)方，存在通過關(guān)聯(lián)交易拉升業(yè)績的嫌疑。而本次交易完成后，一旦失去關(guān)聯(lián)交易的支持，標(biāo)的公司便有業(yè)績“變臉”之憂。

業(yè)績承諾金額不如當(dāng)前

康躍科技2019年和2020年上半年?duì)I業(yè)收入連續(xù)出現(xiàn)下滑，業(yè)績也接連出現(xiàn)虧損，而導(dǎo)致其2019年虧損的主要原因是上市公司集中計(jì)提了6.03億元巨額減值損失，其中對河北羿珩科技股份有限公司（以下簡稱“羿珩科技”）計(jì)提商譽(yù)減值損失5.81億元。

羿珩科技是上市公司在2016年6月斥資9億元收購的公司，在2016年至2018年的業(yè)績承諾期內(nèi)，其凈利潤均順利達(dá)標(biāo)，可令人意想不到的是，業(yè)績承諾期剛過，其業(yè)績立即“變臉”，2019年虧損數(shù)千萬元，于是上市公司便對羿珩科技剩余的商譽(yù)全部計(jì)提減值。

面對連續(xù)的虧損，本次康躍科技收購長江星，或許正是為了提升業(yè)績。長江星屬于醫(yī)藥行業(yè)，具體來看，其主營業(yè)務(wù)可分為中藥飲片、空心膠囊的研發(fā)、生產(chǎn)及銷售，以及醫(yī)藥、保健品、醫(yī)療器材的流通業(yè)務(wù)等三大板塊。

報(bào)告期內(nèi)，主要產(chǎn)品中藥飲片為其貢獻(xiàn)了約七成的營收。然而，2019年其中藥飲片的銷量遇冷，該產(chǎn)品銷售收入由2018年的9.03億元下滑至2019年的8.21億元，降幅達(dá)9.11%，受其拖累，長江星2019年?duì)I業(yè)收入整體較上年下滑了8.04%，這說明標(biāo)的公司核心產(chǎn)品的收入穩(wěn)定性不足。

而長江星另一主打產(chǎn)品空心膠囊在報(bào)告期內(nèi)的產(chǎn)能利率分別為37.63%、42.72%、24.55%，顯然，該產(chǎn)品的產(chǎn)能利用并不充分。對此，上市公司在草案中解釋稱：“標(biāo)的公司的空心膠囊業(yè)務(wù)自2014年開始陸續(xù)投產(chǎn)……但相較于行業(yè)內(nèi)其他同為高端定位的競爭對手，標(biāo)的公司在整體產(chǎn)能及行業(yè)內(nèi)口碑方面仍存在差距。因此，標(biāo)的公司作為行業(yè)內(nèi)的新晉企業(yè)，希望通過快速提高產(chǎn)能，提高在市場中的影響力。”

令人不解的是，其產(chǎn)能利用率本來就不高，即使再提高產(chǎn)能，產(chǎn)品賣不出去又如何能提高影響力呢？相反，在現(xiàn)有產(chǎn)能尚且無法消化的情況下，盲目擴(kuò)產(chǎn)反而會造成產(chǎn)能閑置，增加不必要的成本。

更重要的是，據(jù)草案介紹，長江星下游大型藥企客戶是按照GMP的標(biāo)準(zhǔn)對其廠區(qū)及生產(chǎn)情況進(jìn)行實(shí)地考察的，其產(chǎn)品由取樣、試生產(chǎn)到最終確定合作關(guān)系通常需要經(jīng)過2-3年的時(shí)間，這就意味著長江星開拓客戶的時(shí)間成本較高。

然而，在上述情況下，長江星的主要客戶卻并不穩(wěn)定。比如說，在其2019年前五名大客戶名單中，除了前兩大客戶外，其余三位客戶此前均是“新面孔”，而2020年一季度同樣如此。并且，2018年和2019年還分別為其第一、二大客戶的云南名揚(yáng)藥業(yè)有限公司，從其2020年一季度的前五大名單中直接消失了。考慮到其獲客時(shí)間成本較高，大客戶又不穩(wěn)定，其未來如何保持業(yè)績增長就很令人擔(dān)憂了。

事實(shí)上，長江星近期的營收表現(xiàn)也確實(shí)欠佳，2020年一季度，其僅實(shí)現(xiàn)營收2.40億元，相當(dāng)于2019年全年12.16億元營收的19.77%。此外，根據(jù)交易雙方簽署的業(yè)績承諾協(xié)議，標(biāo)的公司2020年、2021年的扣非凈利潤分別不低于1.8億元、2億元，在2020年至2022年的累計(jì)扣非凈利潤不低于6.1億元。而事實(shí)上，長江星在2019年已經(jīng)實(shí)現(xiàn)凈利潤2.03億元，其未來的業(yè)績承諾金額反而不如2019年實(shí)際取得的業(yè)績，這似乎說明，業(yè)績承諾方對標(biāo)的公司未來的業(yè)績增長信心不足。

借關(guān)聯(lián)交易拉高收入之嫌

值得注意的是，長江星前五大客戶之一的湖北長江大藥房連鎖有限公司（以下簡稱“長江連鎖”）持有長江星60.41%的股權(quán)，為其控股股東。據(jù)草案顯示，2018年、2019年、2020年1-3月，長江星對長江連鎖及其關(guān)聯(lián)方的銷售金額分別為9117.74萬元、9738.28萬元、8374.21萬元，占其營業(yè)收入總額的比重分別為6.90%、8.01%、34.85%。由此可見，近年來，雙方之間的關(guān)聯(lián)交易也愈來愈頻繁，交易金額也越來越大。2020年一季度，實(shí)際控制人長江連鎖及其關(guān)聯(lián)方甚至一躍成為長江星的第一大客戶。

問題在于，2020年上市公司開始籌劃資產(chǎn)并購，而2020年的一季度，長江星與長江連鎖及其關(guān)聯(lián)方的關(guān)聯(lián)交易就驟然攀升，僅三個(gè)月的時(shí)間，雙方的關(guān)聯(lián)交易金額甚至接近以往全年的交易額，長江星三成以上的營收都由長江連鎖及其關(guān)聯(lián)方貢獻(xiàn)，這就難免令人懷疑，標(biāo)的公司可能存在通過關(guān)聯(lián)交易拉高收入、粉飾業(yè)績之嫌。

此外，據(jù)草案顯示，2020年一季度末，長江星對長江連鎖及其關(guān)聯(lián)方的應(yīng)收賬款余額為5170.94萬元，占當(dāng)期對其銷售額的比重為61.75%。也就是說，當(dāng)期長江星對該關(guān)聯(lián)方的銷售大部分并沒有收到現(xiàn)金，而是被以應(yīng)收賬款的形式掛在賬上，只是“紙面富貴”而已。

更重要的是，上市公司擬采取現(xiàn)金支付對價(jià)的方式來完成本次交易，這意味著交易完成后長江連鎖可以直接套現(xiàn)走人。令人擔(dān)憂的是，如今長江星的大部分收入是依靠長江連鎖及其關(guān)聯(lián)方來實(shí)現(xiàn)的，本次長江連鎖將所持標(biāo)的公司50.18%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓，后續(xù)標(biāo)的公司是否還能依靠關(guān)聯(lián)交易來保證其銷售收入的增長就需要打上一個(gè)問號了。即便是在業(yè)績承諾期內(nèi)，其原股東會通過關(guān)聯(lián)交易保障標(biāo)的公司業(yè)績承諾的完成，但業(yè)績承諾期后情況又會如何，依然令人擔(dān)憂。

銷售收入真實(shí)性存疑

不僅如此，《紅周刊》記者核算長江星的營收數(shù)據(jù)，發(fā)現(xiàn)存在巨額勾稽差異，真實(shí)性有待商榷。

據(jù)草案顯示，2019年標(biāo)的公司實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入12.16億元（如表1），考慮到自2019年4月1日起，增值稅稅率由16%下調(diào)至13%，故將營收平均計(jì)算后，可估算出其含稅營業(yè)收入總額約為13.83億元。一般情況下，營業(yè)收入的實(shí)現(xiàn)將會體現(xiàn)為現(xiàn)金的流入及經(jīng)營性債權(quán)的變動(dòng)，那么標(biāo)的公司的相關(guān)財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)是否符合該邏輯呢？

表1 與營業(yè)收入相關(guān)的數(shù)據(jù)（單位：萬元）

具體來看，2019年標(biāo)的公司“銷售商品、提供勞務(wù)收到的現(xiàn)金”為11.32億元，同期預(yù)收款項(xiàng)增加了1990.09萬元，扣除該影響后與同期含稅營收勾稽少了2.71億元。理論上，該差額應(yīng)體現(xiàn)為新增債權(quán)，計(jì)入資產(chǎn)負(fù)債表中。

翻看資產(chǎn)負(fù)債表，標(biāo)的公司2019年末的應(yīng)收賬款金額為8.39億元，較上期末的7.14億新增了1.26億元，本期應(yīng)收票據(jù)較上期減少423.81萬元，應(yīng)收款項(xiàng)融資則較上期增加11.24萬元，可推算出其經(jīng)營性債權(quán)本期共計(jì)新增1.21億元。然而，該金額卻比理論應(yīng)增加額2.71億元少了1.50億元，這意味著標(biāo)的公司有上億元的營業(yè)收入沒有相關(guān)現(xiàn)金流及經(jīng)營性債權(quán)的支撐。

另外，應(yīng)收賬款壞賬準(zhǔn)備計(jì)提也有可能影響勾稽結(jié)果，可事實(shí)上，2019年該公司計(jì)提的應(yīng)收賬款壞賬準(zhǔn)備金額為5731.35萬元，而上期計(jì)提額為3712.51萬元，本期比上期僅新增了2018.84萬元，也難以解釋上述逾億元的差額。因此，其披露的銷售收入的真實(shí)性存疑。

采購數(shù)據(jù)不可靠

除了營業(yè)收入數(shù)據(jù)存勾稽差異外，標(biāo)的公司的采購數(shù)據(jù)也存在疑點(diǎn)。

據(jù)草案顯示，2019年標(biāo)的公司向前五大供應(yīng)商采購的金額為3.39億元（如表2），占采購總額的比例為37.12%，由此推算出其采購總額為9.14億元。增值稅稅率變動(dòng)同上文，按月均計(jì)算采購金額后，可估算出其含稅采購總額為10.40億元。

表2 與采購相關(guān)的數(shù)據(jù)（單位：萬元）

2019年合并現(xiàn)金流量表中反映其采購支出的“購買商品、接受勞務(wù)支付的現(xiàn)金”金額為7.63億元，扣除6099.59萬元預(yù)付賬款較上期減少金額后，與上述含稅采購總額相較，少了2.16億元，理論上，這部分差額應(yīng)體現(xiàn)為經(jīng)營性債務(wù)的增加。

2019年標(biāo)的公司的應(yīng)付票據(jù)較上年無變動(dòng)，而其應(yīng)付賬款金額為3.14億元，較2018年的1.4億元增加了1.74億元，顯然，該金額比2.16億元的理論應(yīng)增加額少了4101.81萬元，這也就代表著，標(biāo)的公司當(dāng)期有數(shù)千萬元的含稅采購沒有相關(guān)財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)的支撐。