聯(lián)創(chuàng)股份為“保殼”低價(jià)出售子公司　轉(zhuǎn)型失敗擬走回化工“老路”顯尷尬

謝碧鷺

近日，聯(lián)創(chuàng)股份發(fā)布了2020年半年報(bào)，報(bào)告期內(nèi)其凈利潤(rùn)為-6522萬(wàn)元，在這之前，聯(lián)創(chuàng)股份已經(jīng)連續(xù)兩年虧損，如果在接下來(lái)的時(shí)間里無(wú)法扭虧為盈的話，將面臨退市風(fēng)險(xiǎn)。

或許是為了“保殼”，聯(lián)創(chuàng)股份將之前高溢價(jià)購(gòu)得的諸多子公司低價(jià)出售給關(guān)聯(lián)方，并表示要調(diào)整發(fā)展戰(zhàn)略方向。尷尬的是，其此次戰(zhàn)略調(diào)整實(shí)際上是走回化工行業(yè)的“老路”。

除此之外，據(jù)《紅周刊》記者核算發(fā)現(xiàn)，聯(lián)創(chuàng)股份披露的營(yíng)業(yè)收入數(shù)據(jù)也存在異常情況，需要公司給出合理解釋。

轉(zhuǎn)型失敗擬轉(zhuǎn)向化工“老路”

聯(lián)創(chuàng)股份原名為“聯(lián)創(chuàng)節(jié)能”，2012年8月在創(chuàng)業(yè)板上市，由于業(yè)績(jī)不佳，2015年至2018年聯(lián)創(chuàng)股份分別以13.22億元、10.15億元、7.17億元和13.32億元收購(gòu)了上海新合文化傳播有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“上海新合”）、上海激創(chuàng)廣告有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“上海激創(chuàng)”）、上海麟動(dòng)市場(chǎng)營(yíng)銷(xiāo)策劃有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“上海麟動(dòng)”）和上海鏊投網(wǎng)絡(luò)科技有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“上海鏊投”），轉(zhuǎn)戰(zhàn)互聯(lián)網(wǎng)廣告業(yè)務(wù)，上述收購(gòu)令其累計(jì)確認(rèn)了32.7億元的商譽(yù)。

然而，2018年，聯(lián)創(chuàng)股份的歸母凈利潤(rùn)竟同比下降了625.89%，其中緣由便是因?yàn)槁?lián)創(chuàng)股份對(duì)上述四家標(biāo)的累計(jì)計(jì)提了20.71億元的商譽(yù)資產(chǎn)減值。2019年，聯(lián)創(chuàng)股份再次計(jì)提了11.91億元商譽(yù)減值，使得其歸母凈利潤(rùn)虧損14.74億元。如此看來(lái)，聯(lián)創(chuàng)股份此前花費(fèi)巨資進(jìn)行的跨行業(yè)并購(gòu)并不成功。

不僅如此，聯(lián)創(chuàng)股份此前的并購(gòu)還留下不少“后遺癥”。據(jù)年報(bào)顯示，截至2019年末，上海鏊投應(yīng)收賬款和預(yù)付款項(xiàng)余額合計(jì)為4.28億元，截至今年6月末，這筆款項(xiàng)仍沒(méi)收回。盡管上海鏊投已經(jīng)向?qū)Ψ桨l(fā)送了律師函，但依舊計(jì)提了大約3000萬(wàn)元的壞賬準(zhǔn)備。若這筆款項(xiàng)無(wú)法順利收回，必然會(huì)對(duì)上市公司業(yè)績(jī)產(chǎn)生不利影響。

聯(lián)創(chuàng)股份在半年報(bào)中表示，公司曾和上海鏊投的原股東簽訂過(guò)有關(guān)應(yīng)收賬款的相關(guān)協(xié)議，對(duì)于截至2020年12月31日所收回的應(yīng)收賬款和前面所提到的未收回的應(yīng)收賬款之間的差額，由補(bǔ)償義務(wù)人予以現(xiàn)金補(bǔ)償。但上海鏊投原股東能否履行補(bǔ)償承諾，需要打上一個(gè)問(wèn)號(hào)，因?yàn)樵谶@之前，由于2019年上海鏊投業(yè)績(jī)出現(xiàn)下滑，按照當(dāng)時(shí)所簽訂的協(xié)議，其原股東應(yīng)當(dāng)向聯(lián)創(chuàng)股份支付合計(jì)8.79億元的業(yè)績(jī)補(bǔ)償及資產(chǎn)減值補(bǔ)償款，但截至2020年6月末，上市公司仍然沒(méi)有收到補(bǔ)償款。若到了2020年末，上海鏊投應(yīng)收賬款沒(méi)有到賬，在現(xiàn)有大額補(bǔ)償尚未支付的情況下，其原股東又拿什么來(lái)對(duì)應(yīng)收賬款差額進(jìn)行補(bǔ)償呢？

今年4月8日，聯(lián)創(chuàng)股份還曾發(fā)布公告稱(chēng)，擬調(diào)整公司經(jīng)營(yíng)戰(zhàn)略發(fā)展方向，在大幅收縮互聯(lián)網(wǎng)廣告業(yè)務(wù)的同時(shí)，所回籠資金將主要用于化工新材料、新型環(huán)保材料生產(chǎn)及應(yīng)用。也就是說(shuō)，聯(lián)創(chuàng)股份又要轉(zhuǎn)回化工“老路”了，此前從化工行業(yè)轉(zhuǎn)型互聯(lián)網(wǎng)失敗后，再轉(zhuǎn)向化工行業(yè)，這著實(shí)有些尷尬，而這也意味著，在未來(lái)一段時(shí)間內(nèi)，其恐怕難有好的業(yè)績(jī)表現(xiàn)了。

大肆出售子公司

就目前情況來(lái)看，聯(lián)創(chuàng)股份已經(jīng)連續(xù)虧損兩年，若其2020年再度虧損的話，將面臨退市風(fēng)險(xiǎn)。而今年上半年，受疫情影響，其部分互聯(lián)網(wǎng)業(yè)務(wù)結(jié)算滯后，凈利潤(rùn)虧損6500多萬(wàn)元，情況十分嚴(yán)峻。于是，聯(lián)創(chuàng)股份開(kāi)始出售旗下的互聯(lián)網(wǎng)公司，但有意思的是，其交易對(duì)方均為關(guān)聯(lián)方，而且部分交易的價(jià)格似乎也比較低。

例如：今年2月，聯(lián)創(chuàng)股份就發(fā)布公告稱(chēng)，擬將子公司上海新合所持有的北京聯(lián)創(chuàng)達(dá)美廣告有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“聯(lián)創(chuàng)達(dá)美”）100%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給公司董事齊海瑩，交易作價(jià)為1500萬(wàn)元。齊海瑩曾是上海新合的股東，目前亦是聯(lián)創(chuàng)達(dá)美的法定代表人。就在披露了聯(lián)創(chuàng)美達(dá)的轉(zhuǎn)讓公告后次日，聯(lián)創(chuàng)股份收到齊海瑩的書(shū)面辭職報(bào)告，申請(qǐng)辭去公司董事和高管職務(wù)，辭職后，不再擔(dān)任公司的任何職務(wù)。

有意思的是，截至2018年末，聯(lián)創(chuàng)美達(dá)的凈資產(chǎn)還有8141萬(wàn)元，但到了2019年末，其凈資產(chǎn)卻變成了-1476萬(wàn)元，短短一年時(shí)間，其資產(chǎn)為何會(huì)快速“縮水”呢？根據(jù)聯(lián)創(chuàng)股份給深交所關(guān)注函的回復(fù)內(nèi)容，2019年度聯(lián)創(chuàng)達(dá)美對(duì)2018年度及以前年度累計(jì)實(shí)現(xiàn)的未分配利潤(rùn)進(jìn)行分紅，分紅金額7500萬(wàn)元。也就是說(shuō)，上市公司為了處置這筆資產(chǎn)，先以分紅的方式，將大量資產(chǎn)分掉，讓公司凈資產(chǎn)變成負(fù)值，然后再以較低的價(jià)格賣(mài)給公司原高管。

實(shí)際上，從營(yíng)收數(shù)據(jù)來(lái)看，2019年聯(lián)創(chuàng)達(dá)美的營(yíng)業(yè)收入占上海新合的89.52%，可見(jiàn)聯(lián)創(chuàng)達(dá)美在上海新合的諸多子公司中占有重要地位。當(dāng)年收購(gòu)上海新合時(shí)，作價(jià)高達(dá)13.22億元，而其核心子公司賣(mài)給公司原高管時(shí)，作價(jià)卻僅為1500萬(wàn)元，這就難免讓人懷疑其中的合理性了。

除此之外，今年7月，聯(lián)創(chuàng)股份還將上海麟動(dòng)轉(zhuǎn)讓給了其股東兼高管王蔚，交易價(jià)格為1.04億元，其中還包括4058.7萬(wàn)元的業(yè)績(jī)補(bǔ)償款。其后不久，王蔚亦辭職了。

而上海激創(chuàng)則被以1.78億元的價(jià)格轉(zhuǎn)讓給山東聚迪企業(yè)管理服務(wù)有限公司，該公司的股東邵秀英亦為聯(lián)創(chuàng)股份的董事。

股東不斷減持

聯(lián)創(chuàng)股份一邊在出售資產(chǎn)，一邊表示要調(diào)整經(jīng)營(yíng)戰(zhàn)略發(fā)展方向，而上市公司股東們則忙著大肆減持公司股票。

據(jù)Wind數(shù)據(jù)顯示，2018年至今，聯(lián)創(chuàng)股份的董事、高管及其親屬合計(jì)進(jìn)行了55次減持，共減持上市公司6900多萬(wàn)股股份。更重要的是，聯(lián)創(chuàng)股份管理層還多次出現(xiàn)違規(guī)減持。

2019年11月聯(lián)創(chuàng)股份發(fā)布公告稱(chēng)，控股股東、實(shí)際控制人、董事長(zhǎng)李洪國(guó)因涉嫌違法違規(guī)減持公司股份及未按規(guī)定披露而被中國(guó)證監(jiān)會(huì)立案調(diào)查。而據(jù)相關(guān)行政處罰決定書(shū)顯示，2016年10月27日至2018年12月26日期間，李洪國(guó)通過(guò)深圳證券交易所以大宗交易方式累計(jì)賣(mài)出“聯(lián)創(chuàng)股份”3051萬(wàn)股，占聯(lián)創(chuàng)股份已發(fā)行股份的5.07%，其未按規(guī)定履行報(bào)告和公告義務(wù)，也未停止賣(mài)出，其后又繼續(xù)賣(mài)出數(shù)百萬(wàn)股，因此遭到了中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)山東監(jiān)管局的處罰。