淺析股權轉讓協議糾紛管轄法院的確定

關鍵詞 股權轉讓協議 糾紛 管轄法院 合同履行地

作者簡介：陸安輝，貴州民族大學法學院訴訟法專業研究生，研究方向：刑事訴訟法學。

中圖分類號：D926.2? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? 文獻標識碼：A? ? ? ? ? ? ?? ? ? ? ? ? DOI：10.19387/j.cnki.1009-0592.2020.08.106

隨著中小企業的不斷發展，同時公司股權轉讓也頻繁發生，由此引發的糾紛案件量也突飛猛進。根據裁判文書網檢索的數據顯示，2016年1.6萬、2017年2.6萬、2018年3.6萬、2019年3.3萬件，呈逐年增長趨勢，在此類糾紛中，訴訟當事人提起管轄權異議的占比居多。股權轉讓事實上是買賣合同關系，但是標的物比較特殊，還與公司有一定的聯系，理論及實務部門對此類糾紛案件的管轄權歸屬仍有較大爭議。從通常情況來看，股權轉讓都簽有股權轉讓協議書/合同，因此，股權轉讓協議糾紛實際上屬予合同買賣糾紛。根據相關法律規定允許股權轉讓雙方當事人就此產生的糾紛有選擇管轄法院的權利，但是不能得違反強制性的規定，立法機關或最高法院可就此類案件糾紛的管轄權作出相關規定或解釋，這樣可以有效防止出現糾紛后對管轄權有異議的情況。

一、有關股權轉讓的相關概念

（一）有限責任公司股權概念

根據法律規定，有限責任公司的股東因出資或購買進股權而取得股東資格，進而取得從企業獲取經濟利益和經營管理的資格。股權內容主要包含：享有對公司章程的制定及修改、對重大事項行使表決權、對企業經營管理的知悉、利潤分配權、增資擴股的優先購買權、對內對外轉讓股權的權利等。從以上不難以看出，不能片面地將股東看成是財產權或人身權的股權，要從多個維度來理解;股權內容應當看作是財產權及人身權的集合;將股權簡單地理解為財產權或人身權，將會帶來理論與實踐的困惑。股東權是財產權容易被人接受，但比較容易被人忽視的是股東權也是一種人身權。有限責任公司是人合性與資合性的統一，股份公司是不具有人合性的特點。

（二）關于有限責任公司的股權轉讓

股權轉讓是股東依照法律和章程規定，將自己的股權份額全部或部分對內或對外轉讓給他人。股權轉讓協議是股權轉讓雙方當事人簽署權利義務的契約。股權轉讓協議糾紛要遵守民法、公司法、合同法及民事訴訟法的規定。股權轉讓協議成立或生效后，僅在股權轉讓雙方產生合同義務，受讓方取得期待權，但并沒有產生股東資格和股東權利實質變動的法律效果;股權轉讓協議僅僅在出讓方和受讓之間形成債權債務關系。通常情況下，股權轉讓主要包括與股權變更的所有情況，現實當中，股權轉讓糾紛經常發生在股東之間，特別在股東與非股東之間發生糾紛的情形尤為凸出。《公司法》第71條規定了有限責任公司股東向外轉讓股權份額時需要通知其他股東及半數以上同意才能向外轉讓其股權份額，其他股東擁有優先購買的權利，造成股權轉讓引發的糾紛不斷，如何快速有效的確定解決股權轉讓糾紛的管轄法院，成為至關重要的問題。

二、股權轉讓協議糾紛管轄權的歸屬

（一）股權轉讓協議糾紛案件不適用專屬管轄

《民事訴訟法》第26條及《司法解釋》第22條規定涉及與公司組織行為有關的訴訟是由公司所地人民法院管轄，根據民事訴訟法及司法解釋不難看出，對股權轉讓協議糾紛的管轄權問題沒有作明確詳盡的規定和說明，雖然在《民事訴訟法》第26條規定中用“等”作為兜底，但是股權轉讓協議糾紛不涉及企業組織行為，所以第26條規定的對涉及公司糾紛的專屬管轄條款不包含因股權轉讓行為引起的糾紛的此類情形，故此，股權轉讓協議糾紛不屬于專屬管轄，則不是必然由目標公司住所地管轄，而是應該依據民事訴訟法關于地域管轄的一般規定確定管轄法院。詳細分析股權轉讓的情形，還包括有股東對外轉讓但是損害了其他股東的優先購買權和其他利益，因股東轉讓股權違反《公司法》第71條的規定，其他股東可以向侵權行為地或被告所在地法院提起起訴，依據的是《民事訴訟法》第28條的規定。根據裁判文書網檢索到（2016）最高法民轄終216號民事裁定書：原告以優先購買權受到損害進行提起訴訟，被告提管轄權異議在上訴，最高法院依據《民事訴訟法》第28條的規定進行裁判。根據原告訴訟請求及事實和理由，系認定股權轉讓侵害其相關權益，故《股權轉讓合同》簽訂地即為侵權行為地。綜上，侵權型的股權轉讓協議糾紛案件，股權轉讓協議簽署地的人民法院有管轄權。因股權轉讓協議糾紛實為買賣合同關系的糾紛案件，所以此類糾紛適用《民事訴訟法》第23條的規定。

（二）股權轉讓協議糾紛不適用特殊地域管轄

當前司法實務中，與公司相關的糾紛，大多數人仍然認為以適用專屬管轄為原則，其實，實際上沒有真正厘清與公司有關訴訟的內涵和相關法律的規定，以此誤導了很多人在糾紛發生后不能準確找到應該向哪個法院起訴，耽誤了訴訟的最佳時間，增加了訴訟的時間和經濟成本，同時也浪費了國家司法資源。不要片面的認為與公司有關的訴訟都適用專屬管轄或特殊地域管轄的原則。現在實務中，許多辦案律師也同樣認為股權轉讓協議糾紛中因變更工商登記引起的糾紛適用專屬管轄，雖然在此類糾紛中，公司注冊地法院享有管轄權，此種情況，并不是與公司企業有關的訴訟，而只是需要進行股權變更需要在企業注冊完成，仍然屬于是在履行股權轉讓協議的義務，并不涉及公司企業組織行為的變化，所以談不上是與公司訴訟有關，更是把企業糾紛專屬管轄、特殊地域管轄和協議履行地混為一談。所以股權轉讓協議的履行地在公司，這就成為公司企業公司擁有專屬管轄和特殊地域管轄的權利。依據民事訴訟法及司法解釋和最高人民法院的判決要旨可以輕易得出，《民事訴訟法》第26條主要是對公司組織法性質的訴訟的規定。股權轉讓協議糾紛不涉及公司法組織上的糾紛，故不適用特殊地域管轄。