財務造假中的隱秘權利組織鏈

沈偉民

圖片來源：IC photo

“公司管理層粉飾財務業績的企圖由來已久。自從有了公司和投資者，就有了這種企圖。一直以來，那些不誠實的公司，就是運用財務欺詐來掠奪對公司充滿信任的投資者，而且這種行為似乎永無止境。”

美國施利特法務公司創始人、CEO、博士、CPA（注冊會計師;Certified Public Accountant）——霍華德M.施利特（Howard M. Schilit）在其主創的《財務詭計：如何識別財務報告中的會計詭計和舞弊 （Financial Shenanigans：How to Detect Accounting Gim]）》第三版（2012年）的序言中，早就特別指出上市公司操縱贏利的欺詐行為，將會屢禁不止。

如今，《財務詭計》已更新到了第四版，算起來，自該書第一版至今，已在全球足足暢銷了25年。看看這本書的中文版在中國有多么火熱：第一、二版已成絕版，第三版也幾乎成為孤本——在當當和京東平臺上的價格分別呈現為293元和208元，而新出的第四版，僅計算在京東自營渠道上的熱評，就達1.8萬+之多。

《財務詭計》為什么在中國受到如此高的“待遇”？

原因是，該書通過歷次再版，累計總結出全球110多個財務欺詐案例，而投資者、監管者、研究者，如果拿出中國上市公司的財務造假案，都能找到對標。問題是，在中國，還有哪些財務造假案案件沒有發生，或者還有哪些財務造假案案件沒有被充分認識？無疑，《財務詭計》提供了對上市公司經營行為識別的整體分析框架和思維模式。

坦率說，我們實在不想看到《財務詭計》在中國如此流行，但這卻是一個尷尬的現實。拿掉書名號，所謂的財務詭計，主要來自“公司管理層粉飾財務業績的企圖”，而其制造的財務行為和結果，離不開資產負債表、現金流量表和利潤表的勾稽關系問題，以及這三大報表中的相關科目數據背后的形成邏輯問題等等。

財務造假的四個特點

最近的瑞幸咖啡（NASDAQ：LK）財務造假一案，使得中概股在海外形象大跌，也使得國內對上市公司財務造假行為的監管力度，空前嚴厲。

財務造假嚴重挑戰信息披露制度的嚴肅性，嚴重毀壞市場誠信基礎，嚴重破壞市場信心，嚴重損害投資者利益，是證券市場“毒瘤”。

先看一下瑞幸咖啡財務造假事件及后續的影響事態：

今年1月31日，美國沽空機構Muddy Waters Research（渾水）公布一份89頁的有關瑞幸咖啡的匿名沽空報告，直指瑞幸咖啡平均每店業務在2019年三季度虛增了69%，四季度虛增了88%。

渾水事后聲稱，為了這份沽空報告，動用了92個全職和1418個兼職的調研員，對瑞幸咖啡4000多家門店中的981家進行統計，最終收集到2.5萬多張小票以及1萬多小時的錄像。而根據這些記錄，渾水認為收據所顯示的數據與瑞幸咖啡公布的數據相差較大，比如收據數據顯示的凈售價為9.97元人民幣，瑞幸咖啡三季報公布的凈售價為11.2元;瑞幸咖啡三季度財報顯示63%的產品售價超過50%，但收據顯示只有28.7%的商品是以超過50%的價格售出。

接下來，2月3日晚，瑞幸咖啡反駁稱，渾水的報告毫無依據，是惡意指控。

但是，劇情在一個月后突然反轉。4月2日晚，瑞幸咖啡稱，公司成立特別委員會，調查內部業績造假問題，并指首席運營官劉劍和部分員工偽造業績22億元人民幣。這就等于瑞幸咖啡承認了財務造假行為。

從會計基本常識角度，瑞幸咖啡所虛增的22億，將會在營業收入、貨幣資金、利潤（含凈利潤）、現金流等科目中的數據進行不同注水，最終粉飾資產負債表、利潤表、現金流量表等三大會計報表。

由于瑞幸咖啡的公司注冊地、生產經營和市場均在國內，其財務造假事件，引發了國內相關監管部門的高度關注。

4月3日，證監會罕見地發布了一份聲明，表示高度關注瑞幸咖啡財務造假事件，對該公司財務造假行為表示強烈的譴責。不管在何地上市，上市公司都應當嚴格遵守相關市場的法律和規則，真實準確完整地履行信息披露義務。

4月7日，金融委第二十五次會議上，提出要發揮好資本市場的樞紐作用，不斷強化基礎性制度建設，堅決打擊各種造假和欺詐行為，放松和取消不適應發展需要的管制，提升市場活躍度。

4月15日，金融委第二十六次會議，會議專題研究了加強資本市場投資者保護問題。會議指出，資本市場發展必須堅持市場化、法治化原則，依法誠信經營是最基本的市場紀律。最近一段時間，一些上市企業無視法律和規則，涉及財務造假等侵害投資者利益的惡劣行為。監管部門要依法加強投資者保護，提高上市公司質量，確保真實、準確、完整、及時的信息披露，壓實中介機構責任，對造假、欺詐等行為從重處理，堅決維護良好的市場環境，更好發揮資本市場服務實體經濟和投資者的功能。

4月22日，銀保監會副主席曹宇在國新辦新聞發布會上表示，瑞幸咖啡財務造假事件性質惡劣、教訓深刻，銀保監會將堅決支持、積極配合主管部門依法嚴厲懲處，對財務造假行為始終保持零容忍的態度，共同維護好良好的市場環境。

4月24日，證監會再次表示，財務造假嚴重挑戰信息披露制度的嚴肅性，嚴重毀壞市場誠信基礎，嚴重破壞市場信心，嚴重損害投資者利益，是證券市場“毒瘤”，必須堅決從嚴從重打擊。

4月27日，瑞幸咖啡證實公司正“配合市場監管部門對瑞幸咖啡經營情況相關工作的了解。”當日，中國證監會有關負責人表示，自瑞幸咖啡自曝財務造假以來，中國證監會第一時間對外表明嚴正立場，并就跨境監管合作事宜與美國證監會溝通，美國證監會作出了積極回應。

事實上，國內近一年多來，已有22家上市公司因財務造假被立案調查;18起典型案件領了罰單、6起財務造假涉嫌犯罪案件被移交公安機關。

2019年，對上市公司財務造假行為的從嚴從重從快打擊就是證監會的工作重點。2019年新增虛假陳述案件101起，同比增長28%，圍繞提升上市公司質量的總體工作安排，嚴肅查辦財務造假案件。經查，個別公司甚至連續多年有組織造假：如康得新（002450.SZ）連續四年虛增利潤;航天通信（600677.SH）重組標的智慧海派為兌現重組承諾實施造假;獐子島（002069.SZ）寅吃卯糧，財務數據嚴重失實，大股東和實際控制人資金占用、違規擔保，嚴重損害上市公司和中小般東利益;2019年大股東和實際控制人資金占用、違規擔保占上市公司信披違法案件50%;盛運環保（300090.SZ）為盛運集團及其關聯方提供30多億元擔保未依法披露;天翔環境（300362.SZ）實際控制人隱瞞關聯關系，累計20億元關聯交易未依法披露，新光圓成（002147.SZ）、輔仁藥業（600781.SH）也存在類似情況等。

統計顯示，2019年以來至今年一季度，160多起上市公司及相關主體信息披露違法案件，不少涉及財務造假，2020年1?4月，17家上市公司（含）披露收到立案調查通知書。

就上市公司財務造假，證監會以事實案例為依據總結了這些案件呈現的四個特點：

一是造假周期長，涉案金額大。以索菱股份（002766.SZ）為例，該公司2016至2018年連續三年虛構海外業務、偽造回款單據，虛增巨額利潤。

二是手段隱蔽、復雜。經查，藏格控股（000408.SZ）2017年7月至2018年串通上百家客戶，利用大宗商品貿易的特殊性實施造假。

三是系統性造假突出。以龍力生物（002604.SZ）為例，該公司2015年至2017年上半年為虛增公司利潤，定期通過刪改財務核算賬套實施造假。

四是主觀惡性明顯。以東方金鈺（600086.SH）為例，該公司2016年至2018年上半年以全資孫公司為平臺，虛構翡翠原石購銷業務，通過造假方式實現業績目標。

造假周期長、手段多樣、系統性和主觀性等特點，究其本質，正是霍華德M.施利特所說的：“那些不誠實的公司，就是運用財務欺詐來掠奪對公司充滿信任的投資者，而且這種行為似乎永無止境。”

財務造假背后的組織

除了財務造假案件呈現的四個特點之外，特別要提醒并重復的是——證監會所提到的“有組織造假”。

財務造假不會是某一個員工（通常是高級VP以上人員）的個人行為，一定會是VP層相關人員、董事會相關人員，甚至還需要勾連外部審計機構等共同實施才能得以實現。

無論是年報、半年報、季報，A股上市公司在發布財報中，在“第一節重要提示、目錄和釋義”中，要按照慣例進行一系列人員、機構對財務數據的保證和承諾：

首先，公司董事會、監事會及董事、監事、高級管理人員保證年度報告內容的真實、準確、完整，不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并承擔個別和連帶的法律責任;

其次，公司負責人、主管會計工作負責人及會計機構負責人保證年度報告中財務報告的真實、準確、完整;

再次，所有董事均要出席審議財務報告的董事會會議;

最后，會計師事務所對公司的財務報告提供意見（或者無保留意見）的說明，以及公司董事會、監事會對相關事項已的詳細說明。

可見，制作會計報表需要公司多人的組織協調、多人的組織投入、多人的組織監督，以及外部的會師事務所（還包括資產評估師事務所等），最后才能被公之于眾。

盡管瑞幸咖啡在美上市，但在美也需要有同樣的保證和承諾。目前，該公司在自爆22億財務造假的事實中，解釋是公司首席運營官和部分員工所為，但這聽起來像一個冷笑話。

首先，從管理職務級別角度，首席運營官不是財報的第一責任人，其具體經營行為需向CEO（總裁）匯報，而CEO又向董事長負責，會計報表的最終簽字人是法定代表人，通常會是董事長，其必須承諾和保證反映在經營期內的財務數據準確和真實;其次，會計報表的合并和制作由公司的整個會計部門完成，其中財務總監對會計數據負有主責;再次，公司的財報需要董事會所有成員發表意見以及經外部會計師審計。因此，瑞幸咖啡的財務造假，可能存在公司內部相關管理者有意為之，也有相關利益者存在瀆職的問題。

類似的，被證監會點名的索菱股份、藏格控股、龍力生物、東方金鈺等上市公司的財務造假事實，其背后都存在涉嫌造假或“有組織造假”的坐實行為。

在上市公司財務造假上，有組織造假的最大特征就是，由掌握公司權利的多位高管、多位董事等利益相關者共同形成的一條有組織的隱秘造假鏈。以2019年以來A股中部分“有組織造假”案為例：

● 歡瑞世紀（000892.SZ）旗下公司財務造假案

具體事實是，公司全資子公司歡瑞影視存在提前確認營業收入、推遲計提應收款壞賬準備、多計提應收款壞賬準備、調減應付款、調增營業收入等種種會計差錯。其中，關聯方占用資金方面具體表現為歡瑞影視原股東歡瑞文化利用合作拍攝電視劇《鐵血黑金》。從2013年3月到2017年2月，關聯方累計占用歡瑞影視資金1200萬元;鐘君艷及歡瑞文化利用向旗下藝人借款事項，從2015年6月到2017年3月占用歡瑞影視資金1800萬元。

2019年11月，證監會對該公司發出行政處罰決定書，處罰歡瑞影視60萬罰款，歡瑞影視時任董事長陳援60萬罰款，歡瑞影視時任董事、總經理鐘君艷60萬罰款，歡瑞影視時任董事、財務總監張睿10萬罰款;處罰歡瑞世紀60萬罰款，時任歡瑞世紀董事長鐘君艷30萬罰款，處罰歡瑞世紀時任總裁、董事、獨立董事、監事共計9人，每人罰款5萬元;處罰歡瑞影視原股東歡瑞文化、王賢民各30萬罰款。

● 博騰股份（300363.SZ）涉嫌財務造假虛增利潤案

具體事實是，因未及時披露關聯方非經營性資金占用的關聯交易情況。以及2018年半年報和2018年三季報存在虛假記載和重大遺漏的行為。

對此，監管層決定，博騰股份存在虛假記載和重大遺漏行為，給予其警告并處以30萬罰款;對陶榮給與警告，并處以90萬元罰款，其中作為直接負責的主管人員罰款30萬元，作為實際控制人罰款60萬元;對居年豐給與警告，并處以30萬元罰款;對張和兵給與警告，并處以20萬元罰款;另外還對其他相關一眾人等進行了相應的處罰。

● 千山藥機（300216.SZ）涉嫌重大財務造假案

具體事實是，在2015年經營期，違規確認銷售收入、虛構客戶銷售回款、虛減壞賬準備、虛增利潤;2016年經營期，未如實對解除與太平洋證券的應收賬款保理業務進行會計處理、虛增收入、利潤及在建工程;2017年經營期，未按規定對關聯方非經營性占用公司資金履行臨時報告義務。

除面臨強制退市外，證監會還擬對千山藥機罰款60萬元，對實控人劉祥華和劉華山（劉祥華胞弟）分別罰款90萬元和30萬元，并終身證券市場禁入;此外對其他相關人員擬分別罰款20萬元、5萬元不等。

● 藏格控股（000408.SZ）涉嫌財務造假及信披違法違規

具體事實是，虛增營業收入和營業利潤、虛增應收賬款和預付賬款。未按規定披露其控股股東西藏藏格創業投資集團有限公司及其關聯方非經營性占用藏格控股資金事項。

青海監管局擬對其決定：一、對藏格控股責令改正，給予警告，并處以60萬元的罰款;二、對肖永明給予警告，并處以90萬元的罰款，其中作為直接負責的主管人員罰款30萬元，作為實際控制人罰款60萬元;三、對吳衛東、劉威給予警告，并分別處以20萬元的罰款;四、對曹邦俊、肖瑤、王聚寶、鄭鉅夫、王衛國、姚煥然、亓昭英、邵靜、侯選明、李光俊、蔣秀恒、方麗、張生順給予警告，并分別處以3萬元的罰款。

● 康美藥業（600518.SH）“有預謀有組織、長期系統”實施財務造假

具體事實是，公司在2016年、2017年、2018年半年報和2018年年報中虛增營業收入89.99億元、100.32億元、84.84億元和16.13億元，虛增營業利潤6.56億元、12.51億元、20.29億元和1.65億元，累計虛增營業收入291.28億元，累計虛增營業利潤39.36億元。

證監會對其行為定義為“有預謀、有組織，長期、系統實施財務造假行為，惡意欺騙投資者”，并指出“康美藥業等公司肆意妄為，毫無敬畏法治、敬畏投資者之心，喪失誠信底線，觸碰法治紅線，動搖了上市公司信息披露制度根基”，措辭嚴厲史無前例。

證監會依法擬對康美藥業及馬興田等22名當事人予以行政處罰，并對6名當事人采取證券市場禁入措施。其中，證監會對康美藥業擬領60萬頂格處罰。

● ST撫鋼（600399.SH）長達八年連續財務造假

具體事實是，公司在2010年至2016年年報以及2017年第三季度報告中，連續8年在六個方面進行了虛假記載。通過虛增存貨、減少生產成本、將部分虛增存貨轉入在建工程和固定資產進行資本化等方式，八年累計虛增利潤總額19.02億元。除利潤總額外，ST撫鋼還通過偽造、變造原始憑證及記賬憑證、修改成本核算系統等各式“技巧”，在期末存貨余額、在建工程余額、主營業務成本數據等五個方面虛假記載。

證監會決定，對ST撫鋼責令改正，給予警告，并處以60萬元的罰款;對時任董事長、總經理、財務總監等7人給予警告，并分別處以30萬元的罰款;對時任董事、監事等23人給予警告，并分別處以10萬元罰款;對時任副總經理、總法律顧問等15人給予警告，并分別處以5萬元罰款。

● 爾康制藥（300267.SZ）財務造假虛增利潤案

具體事實是，虛增收入、虛增資產、提前或推后確認收入、提前或推后確認費用、增加非經常性損益、通過資產減值損失調節利潤、借助關聯交易操控利潤等。

湖南證監局決定，對爾康制藥給予警告，并處以60萬元罰款;對董事長帥放文等15名高管給予警告，并分別處以3至10萬元的罰款。

以上財務造假的案例中，都有一個共同的特點，就是多人共謀，形成了有組織性質的財務造假，特別是康美藥業和ST撫鋼更是觸目驚心：不僅同謀人數群體化，而且造假周期橫跨多個年度。

盡管每年財務造假手段層出不窮，但基本思路都是圍繞虛增收入、虛增資產、提前或推后確認收入、提前或推后確認費用、增加非經常性損益、通過資產減值損失調節利潤、借助關聯交易操控利潤等等而展開。而這些行為都出自對公司的股份和管理上擁有較大權利的人員做出的，這些行為的初衷不外乎兩個目的：取悅資本市場和出于私人利益，但是造成的結果卻是一致的：股東利益受損。

那么，有沒有一套對上市公司財務造假行為的鑒別方法呢？

霍華德M.施利特提供了兩個維度的鑒別法：第一、環境;第二、手法。

所謂的環境，其實就是公司治理。其中包括對高級管理層權力的制衡、了解公司是否受到單一家族的控制、公司內部的關聯交易、薪酬結構、董事會各成員的品性、董事會成員與企業店商業關系、外部審計機構的客觀和獨立能力等等。

其實，每一家上市公司在公司治理方面都有較完備的規章，然而高級管理人員憑借權力，完全可以繞開規章，或有章不依。另外，按現代公司管理制度，上市公司均設有監察機關，即監事會，該部門主要責任人是監事（supervisor），其又稱“監察人”，負責監察公司的財務情況，對高級管理人員的職務執行情況，以及其他由公司章程規定的監察職責。但現實的情況是，大部分上市公司的監事卻同時又是高級管理層的利益共同體成員，因此所謂的“公司治理和管制機制”，只能流于書面形式。那么，到底如何改變這個現狀呢？遺憾的是，霍華德M.施利特無法提供解決方案。

霍華德M.施利特提出的，更多的是有關鑒別上市公司財務造假的手法，也因此，在無法將誠信信托給上市公司管理者的時候，我們只能采取一套較充分的識別機制來鑒定上市公司的財務是否健康。這套機制包括對標的公司各項營業收入確認中的各項調查和研究、對標的公司現金流量脈絡的調查和研究、對各項核心指標數據的鑒定和研究等等。不過坦率說，這些識別能力并非一般人所能掌握：

一方面，鑒別一家上市公司的財務造假行為，需要耗費大量的人力、物力。渾水研究為了徹查瑞幸咖啡財務造假一案，動用了92個全職和1418個兼職的調研員，而對于這些人員，渾水研究需要支付一筆不菲的報酬。

另一方面，鑒別一家上市公司的財務造假行為，需要具備財務和管理、法務等方面的綜合透析能力，特別是需要耗費大量的時間投入。以歡瑞世紀子公司財務造假為例，證監會對其立案調查的時間是2017年7月，直到2019年11月對其開具處罰通知書才宣告結束，前后歷時2年有余。在此期間，證監會需要調配各專業人員資源對歡瑞世紀的經營行為、合同、財務等方面進行徹查。

誠然，要具備類似渾水的專業能力，以及監管部門的核查能力，相信很多中小投資者并不可能做到，我們只能通過采取霍華德M.施利特提供的思維，去盡可能地分析上市公司財報上的數據邏輯問題。當然，閱讀、讀懂、透析財報的能力，是需要被訓練和經驗積累的。

最后，我們仍然期望，上市公司管理者能夠自律其行為。