淺析如何有效管控中外合資企業維護中方股東權益

應俊

【摘? 要】隨著改革開放的不斷深入，中外合資企業已扎根到中國的很多行業，對中國經濟的快速增長發揮了非常重要的推動作用。由于各方股東都會追求股權利益，所以中外股東圍繞合資企業的利益博弈也在不斷加強，這種博弈不僅體現在合資企業內部，也體現在股東對合資企業的控制權上。論文以福建煉化保障自身行使股東權益為例，從股東如何對合資公司有效監管的角度，初步探討了中方股東保障自身權益的思路和方法。

【Abstract】With the deepening of reform and opening up， sino-foreign joint ventures have taken root in many industries in China and played a very important role in promoting the rapid growth of China's economy. As shareholders of all parties will pursue equity interests， the interest game between Chinese and foreign shareholders around the joint venture is constantly strengthened， which is not only reflected in the internal of the joint venture， but also reflected in the shareholders' control over the joint venture. Taking Fujian Oil Refinery and Chemical Company Limited as an example， this paper preliminarily discusses the ideas and methods for Chinese shareholders to protect their own rights and interests from the perspective of how shareholders can effectively supervise the joint venture company.

【關鍵詞】中外合資企業;股權利益;有效監管

【Keywords】sino-foreign joint venture; equity interests; effective regulation

【中圖分類號】F276.43? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? 【文獻標志碼】A? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?【文章編號】1673-1069（2020）09-0116-02

1 引言

從1980年4月中國內地成立第一家中外合資企業至今的30多年里，已陸續成立了眾多的中外合資企業。通過這種合資合作方式，我國吸引了大量的外商投資，并引進了很多先進技術、先進設備，培養了大量的實用人才，為我國經濟的快速發展起了重要的推動作用。同時，境外企業也通過與中國企業的合資經營，降低了投資風險，很快地適應了中國的社會環境，開拓了中國的市場，獲取了巨大的經濟利益。

雖然很多合資企業的經營取得了成功，并且為各方股東和國家創造了巨大的經濟效益，但在一些合資企業也發生了中方股東權益受損的問題。

下面以福建煉油化工有限公司（以下簡稱福建煉化）如何對福建聯合石油化工有限公司（以下簡稱福建聯合石化）履行股東管理職責為例，探討在合法合規的條件下，如何有效加強對合資企業的監管，維護中方股東的權益，并共同促進合資企業創造更大的經濟效益，實現多方共贏。在探討加強有效監管之前，須首先介紹福建聯合石化的概況。

2 福建聯合石化的概況

福建聯合石化作為中國國內第一家中外合資的大型煉油化工一體化企業，于2007年3月成立，總投資約50億美元。該公司是由福建煉化、埃克森美孚中國石油化工有限公司（以下簡稱埃克森）、阿美海外公司（以下簡稱阿美）按股比50%∶25%∶25%成立的合資公司。

根據合資章程，福建聯合石化設立了以董事會為最高權利機構的公司組織架構，公司組織機構中，總裁班子下設9個部，即：財務部、市場部、生產部、機械設備部、技術與規劃部、安全健康環保部、人力資源部、供應流通部、黨群工作部。除了黨群工作部的負責人由福建煉化長期委派外，其余各個部門的負責人及部門副職由3個股東根據股比進行委派。審計委員會成員由4名非合資公司雇員的董事組成，其中福建煉化委任2名，埃克森和阿美各委任1名。

福建聯合石化經營管理體系的建立參考了埃克森的模式，包括：公司組織架構、各種管理制度、內控制度、業務流程等。福建聯合石化每年加工原油總量的83%從沙特阿美進口。在利用外方股東優勢的同時，我們也關注如何防范外方股東將優勢轉變成攫取中方股東利益的一種手段。例如，埃克森可以利用引入其管理模式時，弱化中方股東對福建聯合石化的控制力，通過不合理的權責匹配，獲得額外收益。再如，阿美利用原油配比額度，將市場競爭力較低的原油強制配售給福建聯合石化，將合資公司的效益進行轉移。諸如此類，都有可能使中方股東的權益受損。

3 有效維護中方股東權益的思路

福建煉化為了維護自身股東的權益，也同時為了保障福建聯合石化利益重點從以下幾方面行權。

3.1 利用董事會決策機制，從頂層進行有效協調和戰略管控

根據合資章程和合資合同的約定，董事會是福建聯合石化的最高決策和權利機構，可以充分發揮董事的決策作用，實現對福建聯合石化的頂層管理。福建聯合石化現有8名董事，福建煉化委任含董事長在內的4名董事，埃克森、阿美各委派2名。由于福建煉化委任的4名董事背景及獲取的信息不盡相同，對擬提交董事會決策事項的認知也不同，所以在董事會會議召開之前，福建煉化委派的董事應進行充分溝通，對準備提交董事會上的議題進行細致交流，形成一致意見，確保我方董事在董事會會議中保持一致立場，有效維護我方股東權益。

3.2 強化對委派至合資企業高管的管理和考核，促使高管在合資企業管理中不僅要維護合資公司利益，也要體現股東意志

高級管理人員是企業治理最重要的一個因素，他們是化解各方矛盾的最佳切入點。因此，福建煉化可以建立一套針對委派人員的管理和考核體系，激發委派人員的工作積極性、創造性，促使其在化解矛盾的同時，避免中方股東權益受損的情況發生。

對委派人員的管控有多種方式，不適宜繼續委派的人員及時更換。以薪酬激勵與考核為例：可將委派人員的薪酬分成兩部分，其中一部分基本薪酬，另一部分激勵薪酬，激勵薪酬由委派方考核后，根據考核結果發放。另外，委派人員的調配、職位晉升都可以體現股東權利。

3.3 強化股東的專業管理能力，為全面準確地研判合資公司的運營情況提供支撐

福建聯合石化是大型煉化企業，內外部因素都有其特殊性，其各類的運營指標數據需要具備豐富經驗的專業人員才能正確解讀和分析，找出缺陷。福建煉化要履行股東權責，必須有這樣的人才做支撐，人才的獲取可以通過引進和培養來實現。

3.4 在合資公司建立黨組織，充分發揮黨組織的各方面優勢，務實創新開展工作，維護中方股東權益

本著雙向進入的原則，公司黨委和黨支部的部分黨員進入了福建聯合石化的董事會、總裁班子、經理層等管理崗位，同時，福建聯合石化部分優秀的管理人員和優秀的操作人員也被吸收到黨組織。福建聯合石化的其他8個部門也分別成立了基層黨支部，這就為福建煉化黨組織參與對福建聯合石化的監管創造了良好的基礎。

通過修改合資章程或簽訂備忘錄的形式，明確了黨組織在合資公司的運行機制、方式等，為黨組織嵌入福建聯合石化的經營管理提供依據。各級黨組織在履行職能中，重點要做到“二個結合”：一是把貫徹黨的方針政策與促進企業發展結合起來。黨組織應該圍繞生產經營抓黨建。二是把黨組織管大局把方向與合資公司經營相結合。擬提交福建聯合石化董事會會議審議的議案必須先經過福建聯合石化黨委的研究討論，未通過黨委研究討論的議案，我方委派的董事及總裁班子成員將拒絕該議案提交董事會表決。

3.5 在福建煉化建立一套合資公司管理信息平臺，利用信息技術手段，為保障股東權益做支撐

可利用相關信息技術和互聯網資源搭建一套合資管理信息系統，助力福建煉化行使股東權利，系統可以包含如下功能：①收集福建聯合石化各種指標的數據，包括財務、采購、生產、銷售以及各類安全環保質量數據等。收集可對標的其他煉化企業的各種指標的數據。②將福建聯合石化與其他煉化企業對標分析，找出差距，為福建聯合石化改善經濟指標指明方向。③借助互聯網，引入專家資源，對福建聯合石化的各種經濟指標數據和生產數據進行遠程分析和診斷，建立分析模型，為福建煉化的公司管理決策提供支持，彌補福建煉化專家型人才的不足。④生成各類統計報表，實現各類數據的上傳下達等功能。

以上是如何有效管控中外合資企業維護中方股東權益的一些思考。隨著社會、經濟和技術的發展，中外合資企業也會繼續向前發展，股東對合資公司的監管方式也會不斷變化。中方股東在對合資公司履行權責的過程中，要不斷總結過往的經驗和教訓，力爭摸索出一套有自身特色的方式方法，最終實現各方的互利共贏。

【參考文獻】

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【2】侯貴生，吳士健，尹華.中外合資企業合作沖突防范管理[M].北京：科學出版社，2009.