問題企業重組業務關鍵點剖析

楊國林

摘要：問題企業重組業務復雜程度高、推動難度大、管控困難多、操作周期長，重組工作需與各類債權人、政府職能部門、司法機關等多方磋商會談，通過各類談判就重組事宜促使擁有不同利益訴求的各方在重組中做出讓步，甚至附以各種條件，以使各方達成共識，把控好重組工作的每一個環節，才能推進重組工作順利開展。

關鍵詞：問題企業 重組業務

問題企業重組往往涉及較多的工作環節，而每一個環節的順利推進都會影響到整個重組的成功與否，因此，應當把握住對重要重組環節的業務操作。要提升問題企業重組的成功概率，需要重點關注問題企業重組中的一些關鍵環節，梳理學習既往重組工作經驗，因勢利導，應機權變。

一、尋求多方主體的支持

充分了解重組所涉各方的利益訴求，結合各方訴求，為重組工作爭取利益相關各方的大力支持，對問題企業重組成功與否非常關鍵，而這些主體又可以根據其在重組中發揮的作用不同，分為重組的支持者、關聯方及輔助機構等。

（一）支持者：地方政府及政府職能部門、地方銀保監局、及公安、法院等司法主體

重組方與地方政府不是對手方，而是利益共同體，重組方開展問題企業重組是幫助地方政府解決問題，而非向其要利益，這是與地方政府談判的根本前提，在此前提下，爭取地方政府支持的關鍵點在于：一是，需找到與地方政府的共同利益點。尤其是對于給地方政府帶來諸如地方民生性問題、區域經濟問題、區域金融穩定問題等痛點問題的問題企業，可結合地方政府“維穩與就業”等訴求，當地職能部門（含工商、稅務、規劃、國土、環保）對企業履行社會責任的要求等爭取政府支持政策;二是，要找準談判對象。因為，即使問題企業的存在是地方政府的痛點問題，在諸多政府部門中，也存在誰更痛的問題，與恰當的談判對象談判才能取得更好的談判效果，如通過地方金融局、金融穩定局等牽頭協調金融機構及其他各債權人關系，協調地方銀保監局、公安、法院等職能機構推進重組程序有效進行;三是，要準確把握談判的節奏。如果不能讓地方政府較為清晰看到重組的效果，顯然也不利于尋求其政策的支持結合項目特點、政府喜好等設計恰當的談判節奏非常重要。

尋求地方政府支持的內容可以包括：爭取政府的政策支持;爭取地方政府各相關部門為重組工作推進中涉及的各種手續、證照辦理等提供協調與支持;爭取地方政府牽頭協調金融機構及其他債權人等;爭取地方政府牽頭協調地方銀保監局等監管機構，及公檢法等司法主體;甚至包括對問題企業的債務梳理，如涉及個人民間借貸的政府公告申報債權不失為一種較為有效的債務梳理方式;及對協調債委會等。

（二）關聯方：債委會、大股東、重要債權人、重要上下游合作伙伴等。

問題企業重組業務需要面對的主體多、訴求多、爭議多。解決各方爭議，協調各方訴求，促使各方形成重組合力，對于重組工作的順利開展非常重要，欲爭取各關聯方支持，需切實摸準各關聯方利益訴求，緊緊抓住各關聯方首要關注點：一是，對大股東而言，需要找準其是想借助重組借機退出，還是想要加大投入持續運營，有何痛點，大股東遲于重組方退出是與大股東談判的核心點，需通過簽署重組協議等，明確原股東、重組方等的權利義務關系;二是，對債權人而言，面對諸多各色債權人，如銀行、信托、小貸公司，甚至民間借貸主體等，大機構往往關注如何實現更有利的退出，小債權人則更關注受償比例等，談判的關鍵在于，需以摸排多數債權人訴求為基礎，準確找到話語權最大、最難搞定、最有帶動力等“特殊”債權人，區分有財產擔保和無財產擔保的債權人，圍繞各債權人訴求，分別制定談判方案;三是，對存在大量應收應付的上下游合作伙伴的，則需從債權債務及重組企業的運營恢復兩方面選擇談判的要點;四是，債委會則既可能是助力也可能是阻力，需通過擴大自身在債委會的話語權，或通過與在債委會中最有話語權的債權人合作，充分借助債委會的影響力，變阻力為助力協調推進重組工作進展。

（三）輔助機構：審計師事務所、評估機構、律師事務所、券商等

組織和用好輔助機構不僅能夠有效地降低重組工作的難度系數，還能夠有效地分散和防控重組風險，減輕公司人員不足、專業能力較弱的不利影響。

重組前，組織審計、評估、律所等開展資產評估盡調，組織券商、律所、會計師事務所等協調制定重組方案，借助專業機構組織協調并參與與債委會、債權人，甚至政府部門等的談判，推動重組方案通過及重組協議簽署等工作。關鍵點在于：既要重視專業機構的專業意見，有效地節約人手，防控風險，又不能過于依賴專業機構，缺乏自主分析判斷，簡單依據輔助機構意見作出決策。

二、多方談判的關鍵點

問題企業重組關聯方多、訴求多，重組工作推進的關鍵一環就是要梳理和協調各方訴求，為此，要與地方政府、債務人、債權人等各類關聯主體進行多層次、多方位的談判溝通。談判進程還可能受到各種因素影響，而出現反復甚至陷入僵局。各類談判中需重點關注：

第一，切實理解各方利益訴求，對存在多重訴求的債權人，則需要抽絲剝繭挖掘其最核心訴求，或引導其變更或調整核心訴求，在不可能滿足其各種訴求的情況下，圍繞其最核心訴求確定各方的談判重心。如與債權人談判，除需不斷向銀行、信托、基金等金融機構灌輸合規合法保本讓息，以較小損失換企業重生機會從而避免更大損失之外，對于小額債權人還需曉以利害，邊安撫邊施以必要的壓力;與問題企業相關人員談判，既要不斷向企業實際控制人灌輸“生存意識”，為其挖掘復蘇機會，又要充分闡明各種利害關系，使其對重組工作有較為清晰的認識，以同我方形成合力。

第二，以“理”服人，更要以“利”服人，談判伊始就要為多方多輪談判積累扎實的數據支撐，確立說服債權人做出利益取舍的細節方案，不避諱各方的“利益”“得失”，將各方的“舍”與“得”擺在明處，努力形成“債務人，債權人讓利，政府拉一把”的多方共識。

第三，合理運用談判技巧。談判中既要表明堅定推進重組進程的決心，又要克服焦躁情緒，避免債權人借機加碼，要曉之以理動之以情，逐步說服債權人以更加務實的態度對待重組過程中的得與失。既要運用談判技巧，又要示人以誠。

第四，充分借助審計、評估、律師、券商等中介機構推進談判進程。上述中介服務既具備相關的專業知識，又具有獨立于各方的中立地位，相同條件下更有利于說服談判各方。

盡管各債權人的訴求看似大致相似，都希望少承擔損失，盡量快地退出，但細化分析，卻又各不相同。重組方通常需要綜合運用多種重組手段，以盡量多地照顧到各方利益，兼顧各方訴求。重組手段的安排也需要針對債權人退出需求的迫切性、對損失的承受力，以及債權人對重組進程的影響力等因素，關鍵點主要在于對各類重組手段及其效果的熟練掌握和綜合運用。一是，對自身有較強活力，因投資結構不合理，或遇其他問題導致短期流動性危機的企業，選擇通過資產重組方式，以股權重組，資產置換、資產處置、資產注入等手段，剝離無效、低效資產，改善企業流動性，為企業換取生存空間;二是，對自身仍存在活力，但債務負擔沉重的企業，可選擇以債務重組為主，配合資產重組，適度剝離無效或低效資產或以置換企業土地等資源，實現資產變現;三是，對債務負擔沉重的企業，可以通過打折收購、以資抵債、以股抵債、債轉股等業務手段，以降低問題企業的現金流壓力，促進問題企業改善資產負債狀況，調整企業債務結構，為企業恢復融資能力騰挪空間;四是，可通過具有“三變”“三不變”特點的留債手段進行統一調整，為原債權人按照清償順序有序退出創造機會;五是，無論實施資產重組或債務重組均應重視企業陷入困境的原因分析，有的放矢地進行選擇適用的管理重組手段，改善企業治理結構，提高企業管理效率，增強企業管控能力，實現價值提升。

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作者單位：青海民族大學