商譽的確認與計量

胡春妮

[提要] 2018年底因計提商譽減值準備導致的黑天鵝事件頻出，其中“虧損王”天神娛樂更是引起廣泛關注。本文選取天神娛樂并購幻想悅游案例進行分析，對商譽的確認和后續計量問題進行探討。

關鍵詞：商譽;減值;后續計量

中圖分類號：F23 文獻標識碼：A

收錄日期：2020年7月30日

一、引言

隨著近年來我國企業并購交易的不斷增加，A股上市公司的商譽余額也迅速增長。如圖1所示，2012年A股上市公司商譽余額僅為1，654億元，而到2017年，商譽余額為13，071億元，增長5.35倍。并購過程中的高溢價導致了高商譽，而高商譽意味著高風險，此現象也引起了監管層和社會的廣泛關注。2018年11月16日，證券監督管理委會發布商譽減值風險提示，揭示了商譽后續計量環節的有關會計監管風險，對商譽減值的會計處理及信息披露、審計、評估風險進行提示。2019年1月4日，財政部會計準則委員會發布的《企業會計準則動態》中提到大部分咨詢委員會認為，相較于商譽減值，商譽攤銷能夠更好地實現將商譽賬面價值減記至零，并建議國際會計準則理事會就如何確定商譽的攤銷方法及使用壽命給予具有可操作性的指引。在此背景下，A股市場因商譽減值導致的“黑天鵝”事件頻出，不少上市公司紛紛選擇計提大額商譽。（圖1）

天神娛樂在2018年底計提商譽減值40.60億元，虧損69.78億元，成為A股市場計提商譽減值金額最高虧損最大的公司。在天神娛樂商譽形成事項中，其并購北京幻想悅游網絡科技有限公司所形成的商譽金額占比最大，為29.28億元，并且在2018年計提減值準備金額高達17.02億元。因此，以此為研究對象，對商譽的確認與后續計量問題進行探討。

二、天神娛樂并購幻想悅游案例分析

（一）交易雙方簡介

1、并購方簡介。大連天神娛樂股份有限公司前身是北京天神互動科技有限公司，成立于2010年3月，法定代表人朱曄，主營業務為網頁網游和移動網游的研發和發行。2014年1月，天神互動通過反向并購原上市公司科冕木業，成功實現借殼上市，并于2015年4月更名為天神娛樂，股票代碼為002354。此后，公司在保持內生式發展深耕游戲業務的同時，非常強調利用資本市場進行外延式投資并購，逐步將經營范圍延伸至移動互聯網應用分發、廣告營銷、影視娛樂等多個領域。

2、被并購方簡介。北京幻想悅游網絡科技有限公司，成立于2011年11月，法定代表人王玉輝。幻想悅游主要從事網絡游戲的全球發行業務，包括網頁游戲、移動網絡游戲的海外發行及運營。幻想悅游于2015年底并購了北京初聚科技有限公司，進軍移動精準廣告領域，移動精準廣告業務主要為移動游戲及各類手機應用軟件客戶提供廣告投放、精準營銷等服務。2014年和2015年，幻想悅游公司營業收入分別為33，038萬元、36，214萬元，實現凈利潤5，732萬元、7，898萬元。

（二）并購方案。2016年6月，天神娛樂發布公告，宣布將以發行股份及支付現金的方式購入幻想悅游94.54%的股權;2017年3月，天神娛樂向幻想悅游原股東發行股份;2017年12月6日，天神娛樂通過非公開發行股份募集資金凈額9.99億元，用于本次交易中現金資金的支付。此后，上市公司實際支付現金對價，本次并購交易完成。在此次并購交易中，幻想悅游94.54%的股權總對價確定為34.17億元，其中現金對價17.11億元，股份對價17.05億元。此次合并雙方在合并前后不受同一方或相同多方的最終控制，屬于非同一控制下的企業合并。

本次交易中，被并購方做出了業績承諾，幻想悅游原股東王玉輝、丁杰等承諾幻想悅游2016～2018年扣除非經常性損益后的凈利潤分別不低于25，000萬元、32，500萬元、40，625萬元，且累加不少于98，125萬元。若承諾期內，幻想悅游公司業績未達到承諾標準，則承諾方需向天神娛樂公司支付補償。

（三）并購后業績表現。子公司幻想悅游在2016年和2017年扣除非經常性損益后歸母公司的凈利潤分別為25，651.02萬元、33，163.15萬元，承諾業績完成率分別為102.60%、102.04%，這兩年的業績可以說是精準達標。而在2018年，該公司業績出現斷崖式下跌，扣非后凈利潤僅為14，097.07萬元，只完成了承諾業績的34.70%。再看母公司天神娛樂，天神娛樂于2017年2月將幻想悅游納入合并報表范圍，2017年共實現凈利潤12.37億元，扣非后的凈利潤為7.41億元。2018年，天神娛樂對商譽計提減值損失合計金額達到40.60億元，其中對幻想悅游確認商譽減值17.02億元，本年度天神娛樂虧損69.78億元，成本A股名副其實的“虧損王”。

三、并購商譽的確認與計量

按照現行會計準則的要求，在合并財務報表中，企業合并成本大于合并中取得的被購買方可辨認凈資產公允價值份額的差額應確認為商譽。在本案例中，天神娛樂通過發行股份和支付現金的方式合計支付了34.17億元，購買日幻想悅游可辨認凈資產公允價值份額為4.89億元，兩者的差額29.28億元即被確認為商譽。

企業合并所形成的商譽，至少應當在每年年度終了進行減值測試。因為商譽并不會單獨產生現金流量，因此應結合相關的資產組進行減值測試。如果相關資產組的可收回金額低于其賬面價值則應將其差額確認為減值損失，減值損失應首先沖減商譽的賬面價值。在本案例中，2016年和2017年幻想悅游均完成了相關的業績承諾，上市公司結合游戲市場規模增長幅度、幻想悅游運營能力、管理層提供的未來游戲上線運營計劃及盈利預測等，對并購幻想悅游形成的商譽執行了減值測試，確認未發生減值，因此也無須進行會計處理。2018年，幻想悅游業績未達標，只完成了承諾業績的34.70%。上市公司年底對商譽進行了減值測試，測試的結果為包含商譽的資產組可收回金額為17.87億元，低于資產組賬面價值，也即商譽發生了減值，因此天神娛樂確認商譽減值損失17.02億元。至此，此次并購所形成的商譽賬面凈值還有12.26億元。

四、商譽后續計量問題探討

商譽的后續計量方法一直是一個具有爭議性的問題。具有代表性的觀點主要有：直接沖銷法、永久保留法、系統攤銷法和減值計提法。

（一）直接沖銷法。直接沖銷法主張將合并中取得的商譽立即注銷，計入當期費用或沖銷所有者權益中的資本公積等項目。這種方法的理論基礎是企業所處的經營環境瞬息萬變，商譽的壽命是很短暫的，出于謹慎性的選擇直接注銷。此方法操作簡便，不會讓賬面資產虛高，但也存在著明顯的缺陷，商譽是和以后期間的收益相關的，直接注銷不符合權責發生制原則，可能會高估以后期間的收益。在本案例中，商譽金額高達29.28億元，占天神娛樂2016年底凈資產的51.52%，是其2016年營業收入的1.75倍，若直接沖銷商譽，會嚴重低估當年的收益或凈資產，高估未來期間的利潤。

（二）永久保留法。永久保留法即將商譽確認為一項無形資產永久保留在賬面上，除非有明顯證據證明商譽帶來超額收益的能力不再存在才將其注銷。這種方法的理論基礎是商譽會給企業帶來超額盈利能力，企業會努力維護這種能力，因此商譽的價值并不會發生減損。這種方法認為商譽的價值始終不變顯然和實際不符。本案例中，2018年幻想悅游經營業績不達預期，加上市場環境和政策的變化，其企業價值明顯下降，若繼續以29.28億元列示商譽，則會誤導投資者。

（三）系統攤銷法。系統攤銷法認為合并中所形成的商譽應該確認為資產，并在合理的期限內進行攤銷。系統攤銷法保留了前面兩種方法的優點，既將商譽確認為資產，又在以后期間攤銷計入費用，保持未來期間收益和費用的配比性。也因此，系統攤銷法曾被廣泛使用，得到了大批學者的支持。然而商譽的價值并不會有規律的損耗，其和未來收益的聯系也難以考量，而且攤銷年限如何確定也缺乏相應的理論支持，而是依賴于管理層的主觀判斷。在本案例中，雙方簽訂了業績承諾協議，對幻想悅游未來三年的業績作出了承諾，分別為25，000萬元、32，500萬元、40，625萬元，這與企業價值評估中預估的凈利潤金額大致相當。根據業績承諾的計算公式，若這三年幻想悅游業績小于等于零，則原股東需補償的金額等于交易金額34.17億元。由此可見，在本案例中采用系統攤銷法進行后續計量具有一定的合理性，本次交易的高估值和未來三年的業績承諾密切相關，商譽帶來的超額收益體現在未來的業績當中，采用系統攤銷法收入能夠和費用相配比，有利于提高會計信息質量。然而攤銷年限的選擇依然是一個難題，商譽的價值體現在未來三年中，但也并不僅僅體現在這三年中。

（四）減值計提法。減值計提法即對商譽至少每年進行一次減值測試，若可收回金額低于賬面價值，則需計提商譽減值準備，這種方法也是目前各國會計準則制定機構所廣泛采用的方法。減值計提法認為商譽所帶來的超額盈利能力，并不是一成不變或逐年減少的，那么對商譽按年限進行攤銷就不能很好的體現商譽價值。采用減值計提法，更符合商譽的本質，然而商譽減值測試具有很強的主觀性，也會在一定程度上降低會計信息的決策有用性。在本案例中，實際采用減值計提法，并購所形成的巨額商譽計入資產，商譽不發生減值就不會影響到利潤，這反過來也促使了管理層的高溢價并購行為。現實中商譽減值的計提總是突如其來，在2018年三季度報中，天神娛樂并未考慮商譽減值的因素，而年底業績暴雷巨虧69.78億元，讓投資者措手不及。

（五）本文觀點。系統攤銷法與減值計提法并行。目前，關于商譽的后續計量到底應該采用系統攤銷法還是減值計提法還在爭論之中，尚無定論。本文認為應采用系統攤銷法與減值計提法并行的方式對商譽進行后續計量，也即在一定期限內對商譽按直線法進行攤銷，若有證據表明商譽可收回金額低于賬面價值，則計提商譽減值準備。

首先，采用系統攤銷法和減值計提法并行的方式具有可行性。如前文所述，系統攤銷法的難點在于選擇合適的攤銷年限，1998年IAS曾規定商譽攤銷期最長為20年，我國企業會計準則也曾規定攤銷年限最長為10年。攤銷年限的選擇不可避免的要運用會計估計方法，和固定資產折舊年限類似，規定攤銷年限一經選擇不得隨意變更，并在財務報告附注中披露所采用的攤銷年限，企業財務報告就仍然具有可比性，系統攤銷法的年限選擇問題并不是一個不可逾越的鴻溝。在采用系統攤銷法的同時采用減值計提法，在商譽實際發生減值時計提減值準備，更符合商譽的本質，也更能體現謹慎性要求。

其次，系統攤銷法和減值計提法并行的方式能有效抑制管理層操縱利潤。采用減值計提法的主要問題在于減值測試具有主觀性，可能被管理層操縱從而調節利潤。2018年底的各種“黑天鵝”事件就有不少上市公司利用計提大額商譽減值準備的方式“洗大澡”，以便未來能夠輕裝上陣。采用系統攤銷法和減值計提法并行方式，隨著時間的流逝，商譽金額逐步攤銷，賬面價值會逐漸減少，從而減少了管理層的可操縱空間。

最后，系統攤銷法和減值計提法并行的方式有利于抑制并購泡沫。資本市場繁榮時，企業的并購交易會更活躍，然而此時更易高估被并購企業價值，形成并購泡沫。系統攤銷法將合并商譽確認為資產并在合理的會計期間內攤銷，在天神娛樂并購幻想悅游案例中形成商譽29.28億元，假設分20年攤銷，則每年需攤銷1.46億元。也就是說這一次并購所形成的商譽會導致未來20年每年的凈利潤都下降1.46億元。那么在并購之前，管理層會更加謹慎的思考并購對價是否合理，并購估值有沒有過高。采用系統攤銷法與減值計提法并行的方式能有效抑制泡沫并購，保護投資者利益。

五、結論

商譽猶如懸在上市公司頭上的達摩克利斯之劍，監管部門和投資者都對此高度關注。本文通過對天神娛樂并購幻想悅游案例進行研究，對現行會計準則下商譽的確認和計量問題進行了分析，并對商譽后續計量問題進行了探討，提出采用系統攤銷法和減值計提法并行的方式對商譽進行后續計量，以期能兼顧上市公司外延式發展的需要和投資者利益的保護。

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