對IASB《企業合并——披露、商譽及其減值（討論稿）》會計處理的評述及改進建議

蔣力（副教授/博士）杜美杰（副教授/博士）（北京語言大學商學院北京100083）

2020年3月19日，國際會計準則理事會（IASB）發布了2020年第一份討論稿《企業合并——披露、商譽及其減值（討論稿）》（以下簡稱討論稿），征求意見最后截止日期為2020年12月31日。該討論稿是IASB“《國際財務報告準則第3號——企業合并》實施后檢視”的增補項目——“商譽及其減值”（以下簡稱IFRS 3后續檢視）的階段性成果。IFRS 3后續檢視于2011年立項，2015年6月完成檢視報告。檢視報告總體上肯定了IFRS 3的做法，但也認為其在企業合并相關信息披露的充分性及有用性、商譽后續計量有效性等方面仍需進一步改進。

為應對上述問題，IASB于2015年2月在IFRS 3后續檢視日程中增加了兩個IFRS 3改進項目——“被合并企業定義”與“商譽及其減值”，“被合并企業定義”項目已經完成，并于2018年10月22日發布了最終文件《被合并企業定義（對IFRS 3的修訂）》（2020年1月生效）。“商譽及其減值”項目正在進程中，上述討論稿就是該項目的第一份階段性成果。

關于這份討論稿的中文內容，我國會計準則委員會在“國際會計動態（2020年總第4期）——國際會計準則理事會初步決議保留現行商譽減值模式并增加企業合并業績披露要求”一文中作了總體介紹，本文不再贅述，僅就此討論稿提出改進意見，以為國際會計準則的完善提供參考建議。

一、對于改進企業合并相關信息披露的意見

（一）改進IFRS 3的企業合并原因披露。對于企業合并原因的披露，IFRS 3規定“購買方應披露企業合并的主要原因”，討論稿將其修改為“購買方應披露企業合并的戰略原因和管理層的具體目標（預期實現的具體財務和非財務目標）”，該修改比原來的規定更加具體化，使合并原因的披露更加充分和積極，有效提高了企業合并信息披露的實用性。

（二）增加披露企業合并后續業績信息。討論稿建議管理層增加披露合并后續業績信息，包括“（一）企業合并發生的當期，管理層評估后續業績是否實現預期目標時采用的指標；（二）采用以上指標評估后續業績實現預期目標的程度；（三）管理層不對后續業績是否實現預期目標進行評估的原因；（四）管理層在企業合并下一年度停止評估后續業績是否實現預期目標的原因；（五）管理層變更評估后續業績是否實現預期目標時所采用指標的原因。”

在上述改進中，關于增加披露信息中的“（三）”和“（四）”應該不被允許，原因在于：“（三）”和“（四）”內容是停止或取消對后續業績是否實現預期目標進行評估，這個建議顯然不盡合理，因為既然并購已經發生并完成，那么不管當初的并購目標是否實現，均應該對投資者（或其他信息使用者，以下均稱投資者）有所交代，因此，無論何種原因，都不應發生“（三）”和“（四）”這類事項，除非是并購失敗。

對于“（五）”，則必須有必要的條件限制。“（五）”內容是變更后續業績評估指標，如果發生“（五）”就必須要有符合規定的特定環境條件變化，如相關法定技術標準改變、相關法規改變等，只有當這類限制條件產生了，才應允許變更，否則就不應該被允許。

（三）改進IFRS 3的披露目標及要求。（1）討論稿對IFRS 3的披露目標增加了兩項內容，“一是企業管理層以約定對價進行企業合并時預期獲得的收益，二是實現管理層目標的程度”，這兩項增加十分有意義，它明確量化了管理層對投資者的許諾，是合并意義的一種實質性表達。（2）討論稿還對IFRS 3的披露要求作了四項改進，這四項改進中的后三項是對被并購主體的負債、收益及現金流的補充信息，該補充信息對于分離出被并購主體的財務信息是有價值的。對于其中的第一項改進，尤為值得討論。第一項改進是要求報告與商譽有關的預期協同價值，而這也正是合并主體所追求的，是企業合并所追求的終極目標，所以這項“預期”信息的增加十分有必要。除此之外，還應該增加披露并購后合并協同效應實現情況的信息，這對于評價合并效果是至關重要的。筆者認為，在并購以后年度的財務報告中，還需要增加披露的預期協同效應的“實際”信息，即在上述披露要求第一項內容基礎上，增加“五、在預期協同效應實際實現的各個會計期間，協同效應的實現金額或范圍；六、獲得上述協同效應的成本或范圍；七、獲得協同效應的累積金額或范圍。”增加這些事項，目的是為了獲取合并后實際實現的協同價值，這些信息對于信息使用人尤為重要，而且，該“實現價值”其實也是評估商譽價值的基礎，為后續商譽價值評估起到至關重要的基礎作用。

二、商譽的后續會計處理及減值

關于商譽的后續會計處理，討論稿主要關注三個問題，“一是商譽減值測試的有效性是否能夠進一步改進；二是商譽是否應當攤銷；三是商譽減值測試是否能夠適當簡化。”對于其中的“一”和“三”，討論稿認為尚無有效的改進方法，并繼續保留現有商譽減值測試方法。對于“二”，討論稿認為不重新引入商譽攤銷法，繼續保留只對商譽進行減值測試的方法。本文認為，對于商譽減值測試的有效性、減值測試方法以及商譽攤銷可以作以下改進：一是對并購商譽價值來源進行分類；二是按商譽價值來源分類分別作減值處理；三是對與當期或累積未實現預期協同價值有關的商譽作攤銷；四是對攤銷后的剩余商譽作減值測試。

（一）并購商譽價值來源。從并購實務上看，并購商譽的價值來源有三類：（1）自身協同價值。這是由被并購方自身獨立價值所帶來的商譽，是被并購方自身可辨認資產、負債的組合價值超過其各自單獨價值機械加總的結果，類似于合并產生的協同價值，只不過這是自身各類資產、負債協同組合的結果，本文稱其為“自身協同”價值。（2）合并協同價值。這是由合并協同原因而產生的商譽，這時被并購方往往并沒有“自身協同”價值，但由于并購而使其產生了一種超額價值，所以被并購方的商譽恰恰就是合并協同價值的體現。（3）自身協同價值與合并協同價值疊加。這是由被并購方的自身協同價值和并購方并購行為帶來的合并協同價值共同創造的商譽，它是1、2兩種情況同時發生的結果，而這往往也是商譽價值最常見的一種形式。因為在并購時，購買者一般看中的是上述兩種能力，自身協同價值大多需要以公平市價買賣，而合并協同價值則是雙方談判議價的結果，這涉及到合并協同價值的專屬性、買賣雙方的議價能力等，總之，合并協同價值多數是部分支付的。由此可見，商譽價值其實是一個由被并購方自身超額價值和并購行為創造的超額價值相疊加的結果。

（二）按商譽價值來源分別進行商譽攤銷和減值測試的一般思路。

1.由自身協同價值帶來的商譽。對于由自身協同價值帶來的商譽，由于在合并前它是獨立存在的，那么在合并后它也應是區別于合并協同價值而單獨存在的，除此以外，應該還有新的合并協同價值產生，這也正是合并方所追求的價值。所以，如果是這類商譽發生減值，一定是由于被合并對象沒有創造出預期的合并協同價值而產生的，這時，判斷商譽減值的條件就可以由現行商譽減值測試方法下的條件改變為：在預期協同效應期間內，當首次出現實現的合并協同價值小于零時，商譽發生減值；如果不出現實現的合并協同價值小于零，則不發生減值；減值測試與計提，仍使用現行減值測試方法。和現行減值測試方法相比，這么做的優點主要是減值跡象的判斷標準發生了改變，由于討論稿本身就要求披露預期協同效應（等于自身協同價值加合并協同價值），以及本建議增加披露預期協同價值的實現信息，這就使得商譽減值跡象的判斷更為客觀，從而緩解減值計提的滯后性，計提金額的操控空間也變小，從而限制了盈余管理。

2.由合并協同價值帶來的商譽。在這種情況下，合并商譽其實就是合并協同價值，所以商譽減值測試就變得更加簡單方便，如前所述，如果管理層已經披露了預期協同價值及其已實現情況，則可以直接利用該信息，先將本期未實現的協同價值從商譽中核銷掉，對于未來還有可能不能實現協同價值，再進行減值測試。測試時也不需要采用現行方法（在受益資產組之間進行商譽價值分配），而是直接對被并購資產組作減值測試即可。如果全部預期協同價值是在一個會計期間全部消失，則要將商譽價值一次性全部核銷掉。此處理的優點是對商譽減值進行了部分提前核銷，進一步緩解了現行測試方法下商譽減值計提的主觀性。另外，對于純粹由并購協同效應帶來的商譽，將商譽價值與并購協同價值完全對應，還可以免除在進行減值測試時，將商譽價值在受益資產組之間進行分配的麻煩。

3.由自身協同價值與合并協同價值疊加帶來的商譽（最通常的情況）。對于由自身協同價值與合并協同價值疊加帶來的商譽，這時商譽中包含了全部或一部分合并協同價值（大多數情況下，可能是包含部分合并協同價值），此時合理的做法是，當實現的預期協同價值小于商譽中包含的協同價值時，表明發生了商譽減值，則需要進行商譽減值處理，做法是先按照上述第二種情況的處理方法，把本期未實現的包括在商譽中的合并協同價值從商譽中核銷掉，再對未來不能實現的包括在商譽中的合并協同價值以及自身協同價值，按照現行減值測試方法進行減值測試。

由上述分析可知，一方面，本文所提出的商譽攤銷與減值測試方法是與商譽的價值來源、合并過程中所產生的協同效應密切相聯的，并隨著協同效應的消失，作相應攤銷、減值處理，這使得商譽減值測試變得更有針對性、更客觀、更有效。而現行的商譽計量和減值測試方法，與商譽價值來源和協同價值創造過程無關，這使得商譽減值處理是割裂的、滯后的、主觀的，決策有用性不強（如：現在企業的減值計提，大都是當企業出現大的經營困難時，才進行大幅計提；并且資產組的選擇以及商譽賬面價值的分配也是主觀的，與原被合并資產組的關系不明確）。另一方面，從投資者角度看，對于并購，投資者所關心的也正是并購后的合并協同效應能否實現，一旦合并協同效應不能實現，投資者往往就傾向于認為并購商譽被高估了，或者是商譽根本就沒有價值，而不管會計上的自身協同價值是否還存在。所以，在投資者看來，合并商譽其實就是為并購協同效應所付出的代價（即上述的2或3，而這也確確實實是現實中真實并購的實際反映），它理應隨著并購協同效應的消長而變動。所有這些都表明，現行商譽減值測試方法仍有進一步的改進空間，這也正是本文所提建議的基礎。

（三）按商譽價值來源進行商譽攤銷和減值測試的具體做法。基于上面的理論，商譽減值方法可以做以下具體改進，以提高其有效性。

1.根據形成商譽價值的三種不同來源（原自身協同價值、合并協同價值、自身協同價值與合并協同價值疊加）分別進行處理。

2.以所披露的“一、預期獲得的協同效應；二、預期何時實現協同效應；三、協同效應的預估金額或范圍；四、獲得以上協同效應的預估成本或范圍；五、在預期實現協同效應的各個期間，協同效應的實現金額或范圍；六、獲得以上協同效應的成本或范圍；七、獲得的協同效應的累積金額或范圍。”為信息基礎。

3.對由原自身協同價值產生的商譽。

減值判斷標準：在預期協同效應的各會計期間，首次出現實現的合并協同價值小于零時，商譽發生減值；如果不出現實現的合并協同價值小于零的情況，則可以認為商譽并沒有發生減值，不用進行商譽減值測試及減值計提。

減值測試方法：當出現上述減值跡象時，減值的測試和計提，仍使用現行減值測試方法。在預期并購協同效應的期間內，一旦發生減值，則視為預期并購協同效應期間結束。在預期并購協同效應期間結束后（正常結束或因發生商譽減值提前結束），如果商譽價值還存在，繼續使用現行減值測試方法處理。

4.對合并協同價值產生的商譽。

減值判斷標準與攤銷：在預期并購協同效應期間內，如果某期實現的合并協同價值小于該期計劃應實現的合并協同價值，則商譽減值，并將其差額作為商譽減值予以核銷，核銷額以不超過全部商譽價值為限；商譽一旦核銷，便形成永久減損，不允許轉回。

減值測試：如果還有未核銷完的剩余商譽，則將剩余商譽作減值測試，測試方法并不需要像現行方法一樣在受益資產組之間進行商譽價值分配，而是直接對被并購資產組進行減值測試即可。如果下一期間未實現的合并協同價值超過了以前期間對剩余商譽計提的累積減值額，則繼續補提當期差額予以核銷，并重復上述剩余商譽減值測試過程。核銷及計提的累積減值額以商譽價值為限。

5.對于原自身協同價值與合并協同價值疊加而產生的商譽。

減值判斷標準及攤銷：當某期出現了包含在商譽內的未實現合并協同價值時（即預期并購協同效應期間累積未實現的合并協同價值大于不包含在商譽內的合并協同價值時），商譽發生減值，并將該未實現額作為商譽減值進行攤銷（核銷上述差額），攤銷額以不超過全部商譽價值為限；商譽一旦核銷，形成永久減損，不允許轉回。

減值測試：在作第一次攤銷之后，以后所有減值處理程序均與“4.對合并協同價值產生的商譽”相同。

（四）討論稿中支持現行減值測試方法有效性不足的其他證據。在討論稿中，為了解決商譽減值測試有效性不足的問題，討論稿提出增加列示“‘扣除商譽的所有者權益’小計項目”，以對商譽價值的虛擬性起提示作用。從這一點也更進一步說明，如果僅以現行減值測試方法進行后續計量，商譽價值仍具有相當程度的虛擬性。而如果將其與合并協同效應相聯結，實現此降彼消（合并協同效應降，商譽價值消），就會大大減少商譽減值測試的主觀性，進而有效提高商譽的實質價值。

三、繼續對可辨認無形資產單獨進行會計處理

IFRS 3“要求企業單獨識別和計量企業合并中獲得的可辨認無形資產，不將其納入商譽。”討論稿繼續堅持這種做法，該做法相對于一些將某些可辨認無形資產（如客戶關系、商標等）納入商譽的提議，更有其合理性，在此不再多做闡述。