股權交易過程中財務處理分析探討

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引言

伴隨著中國經濟從漸進式改革向股改方式轉變，股權交易成為社會未來經濟發展的持續熱點，作為產業整合/優化市場結構的手段從政策層面和操作層面凸顯了其重要作用。從整個企業集團的視角幫助企業實現更好的資本擴張。很多企業也開始了重組和收購的業務，股權交易越來越頻繁。

一、股權交易概述

股權交易前期的盡職調查工作就是對目標公司的資產和負債情況做一個系統的調查，幫助企業對目標企業的經營和財務情況有一個明確的認知，并且對目標企業的潛在風險進行全方位的評估和判斷。任何一個成功的股權交易，前期都要經過大量的市場調研，以此來對目標公司進行全方位的評估。

股權交易，指公司股東依法將自己的股份讓渡給他人，使他人成為公司股東的民事法律行為。一般有現金交易、股份或資產置換交易等。

非上市企業的股權交易的地點一般是在國家有關部門、各地政府主管的股權交易中心、產權交易所、證券交易所。

轉讓公司時需要注意的是：

（1）受限于有限責任公司的性質，該類公司的股權無法隨意轉讓，必須遵循法定程序。

（2）有限責任公司股東在轉讓自有股權時，公司現有其他股東具有優先選擇權。

（3）如果向股東以外的第三人轉讓出資，必須經過全體股東過半數同意。

（4）簽訂股權轉讓協議是股權轉讓中最重要的環節，必須明確轉讓方與受讓方之間的權利與義務。

二、盡職調查的范圍

標的范圍。股權交易的目標公司就在投資方的盡職調查范圍之內，并且涉及股東的出資以及資信應延伸至交易標的股東。

時間范圍。一般來說，時間期限都是以三年為單位，最少是三年一期（年初至基準日未滿一個會計年度的，也被看作是一期）的財務報表（資產負債表、利潤表、現金流量表），還有公司會計賬簿和相關的財務資料，所有涉及資產和資金情況的信息，在盡職調查的時間范圍以內都應該加以追溯。

三、盡職調查的方法

盡職調查的方法并不受限于調查形式，只要是能夠保證信息收集的準確性和真實性，任何調查方法都可以參與實施。盡職調查就是為了獲取目標公司的全部資料，包括財務信息，以及信息交叉印證。

（一）收集資料

在盡職調查開展之前，就應該以盡職調查開局的調查清單為依據，并且結合目標公司的實際情況來加以調查，在向目標公司調查的過程當中，要不斷向目標公司開具補充的清單。在獲取目標公司的相關財務信息之后，就要對這些信息和資料進行反復的核對和驗證，確保目標公司相關財務信息的真實性和可靠性，確保相關信息具有權威性，能夠受到相關部門的認可。對于那些不能通過核實的信息，應該及時與目標公司進行溝通交流。在盡職調查的實踐過程當中，應該對消極對待的資料進行重點關注，往往會有意料之外的收獲。

（二）訪談

訪談是盡職調查的方法之一?？梢灾苯痈繕斯镜墓ぷ魅藛T，比如總經理、財務負責人、業務人員等進行多方面、分層次的訪談。這樣有利于信息收集的準確性和權威性，也有利于幫助投資公司級進行信息的篩選和辨別。對于同一信息的不同表述也能夠做到重點關注。

（三）向政府部門調查

對于目標公司的稅務、房產、法院備案的資料需要專門去到相關的政府部門進行查詢，這樣能夠保證信息收集的權威性。

（四）現場考察

對目標公司所在的實際環境、內部結構等進行現場考察。一方面能夠幫助投資方了解目標企業的真實情況和實際運營情況，另一方面也能夠和事先收集的信息做一個比對。

（五）通過網絡渠道了解信息

想要對目標公司的股東、法定代表人或者其他人員進行全方位的了解，或者是對目標企業有無重大違紀違規的情況有明確的把握，可以通過網絡渠道了解相關的信息。在中國法院網“被執行人查詢”欄目進行檢索，這樣就能夠幫助投資方對目標企業是否存在被人民法院執行的情況有明確的了解和認知。

（六）聘請中介機構進行盡職調查

重大的股權交易工作應該適當地聘請律師和專業的財務人員來進行協助操作，可以聘請多方面的審計、稅務專家來對目標企業進行全方位的評估。

四、盡職調查應該關注的風險

（一）目標公司的基本經營情況

在進行股權交易的時候，應該對目標公司的基本經營情況有一個基本的認知和把握。要對目標公司設立的方式、歷次股本形成以及股權變化的情況有充分的了解。對于目標公司前些年的經營狀況以及債務情況要做到全方位的合適，關注目標公司的項目是否存在著頻繁的變更，歷年的財務報告當中是否存在弄虛作假的情況，以及目標公司的擔保、抵押情況。

（二）目標公司租賃合同

盡職調查對目標公司的租賃合同也應該進行相應的調查，對租約臺賬進行深入的分析，包括目標公司的租戶品牌、租金的水平等相關信息都要有一個全方位的把握；在金額比較大的合同當中，是否存在未滿的終止條款，投資方對這一點應該引起重視。并且，還要考慮到目標公司是否有自有品牌的入住以及撤鋪的行為，還應當對可能損失的賠償金額進行粗略的估算，這些都是在盡職調查中應該注意的問題，也是股權交易發生之前就應該考慮到的環節，避免投資方和目標企業以后出現不必要的經濟糾紛。

（三）目標公司的債權情況

在盡職調查中，目標公司的債權情況包括但是不限于應收賬款、預付賬款、長期應收款項等。在雙方進行股權交易之前，應該重點對賬齡比較長、余額比較大的賬單進行關注，結合相應合同當中的規定來判斷是否在正常的信用期內。

（四）目標公司往來負債情況

目標公司的負債情況和債券情況類似，在雙方進行股權交易之前，應該重點關注應付款項的性質是否合理，調查是否有存在惡意拖欠款項的行為。對債務產生的原因和背景要有充分的了解。

（五）目標公司物業資產情況

盡職調查還應該對目標公司物業資產情況進行全方位的調查，內容包括但是不限于目標公司是否存在著多業態資產以及目標公司的資產成本劃分是否足夠清晰明了，證件以及相關的營業執照是否齊全（建筑許可證、施工許可證）等。

（六）目標公司的現金流情況

現金流的良好管理還能夠幫助企業保持良好的市場競爭力，是一個企業的活力源泉所在?，F金流的良好管理，能夠幫助企業實現穩定的發展，擁有良好現金流管理的企業能夠在面對資金的風險和其他各方面風險時，顯得更加從容?，F金流也是一個企業盈利與否的體現。在對目標公司進行現金流的調查時，重點關注目標企業現金流是否為正數。還要重點關注三年一期，各期現金流的表現不能存在較大的起伏波動。以此為標準來判斷目標公司現金流的健康狀況。

（七）關注或有事項

在盡職調查過程當中，還應該對目標公司的股權抵押情況、有無擔保情況以及目標公司與現有員工是否存在潛在的補償等有一個明確的把握。

（八）關注目標公司長期超額的虧損

在進行股權交易之前，還應該對目標公司長期虧損的項目有一個明確的了解，調查其虧損的原因，是否能夠進行一定程度上的彌補，關注目標企業是否存在虛增資產等。

（九）納稅情況

在雙方進行股權交易之前，投資方還應該關注目標企業過去三年是否按照國家以及有關政府的相關規定進行了合法的納稅，對于目標企業的偷稅、漏稅、騙稅情況要進行全方位的調查；明確目標企業是否能夠接受相關稅務部門的檢查，在過去的營業過程當中是否存在行政處罰的行為。

（十）目標公司三年一期的經營情況

在盡職調查過程當中，應該重點關注目標公司的收入結構以及目標公司的成本構成、毛利率、EBITDA等；還需要結合人員的情況，重點關注人均成本費用。通過對目標公司的業績以及相關信息的整理和分析，來對目標公司的經營情況做出評估。重點關注目標公司是否存在虛假合同、虛假發票的情況，這樣才能夠幫助投資方對目標公司的誠信情況有明確的了解。

五、盡職調查中的優化措施

在市場經濟環境的大背景之下，不同的行業都有著不同的生命周期，如果目標行業的整體發展并不順暢，但是目標企業自身的發展又具備業務能力強、業績增長比較快的特點，那么就可以對目標企業進行充分的調查和了解。明確該企業經濟的方式和性質，這樣就能透過行業發展的表象去挖掘企業發展的本質。

一般的情況下，如果一個企業的內部控制制度沒有得到相應的完善，內部控制環節比較薄弱，那么后續的財務報表審核可能需要增加相應的延伸程序。反之，如果一個企業的內部控制工作做得相當到位，目標企業內部已經建立了非常完善的內部控制制度和內部控制體系，上上下下都十分明確內部控制對于企業發展的重要性，那么目標企業的財務數據的準確度就會得到相應的提高，在大大提升目標企業工作質量和工作效率的同時，也對目標企業日后的發展流程進行了簡化。也能夠幫助雙方在進行股權交易之前，盡職調查工作的開展和順利進行。

在進行盡職調查的過程當中，調查人員不應該把工作的重心僅僅放在形式資料的全面性上面，而是要關注其他細則條款的全面性和科學性。在現如今的經濟環境大背景之下，風險投資企業的財務管理經驗和財務管理水平遠遠超過一般的企業，所以說如果目標企業的經營業績出現了非常不穩定的波動，那么就會引發目標企業控制權的轉移。這樣必定會影響到企業未來的發展情況。所以說，在進行財務和稅務的盡職調查過程當中，調查人員應該關注企業資本支出承諾，這樣才能夠保證企業管理策略不斷地改善和創新。

在經濟不斷發展的過程當中，已經具備了報告準則，這就要求目標企業做好負債的恰當披露。有一些企業在實際發展的過程當中，存在著負債的情況，這些負債的情況會引發企業資產流失的問題。以未決訴訟為例，盡職調查人員就應該對目標企業的法務以及相關的行政部門進行切實的訪談工作，這樣有利于幫助盡職調查人員對未決訴訟的發生有一個明確的了解。同時，盡職調查人員還可以聯系售后部門，對照著目標企業的歷史資料進行全面的數據分析，結合具體的財務報告審核來進行恰當的披露。財務以及稅務盡職調查能夠幫助雙方在進行股權交易的時候最大程度上保證雙方信息的透明度，保障資金的安全性。從盡職調查人員的角度出發，如果股權交易中的目標企業有擔保的情況，企業本身的經營狀況多多少少會受到各種因素的影響。所以說考慮到負債披露的重要性，在開展財務以及稅務的盡職調查工作時，應該把負債情況作為調查過程當中必不可少的工作。這樣才有助于盡職調查人員和投資方對目標公司的財務情況有全方位的了解和認知。

結語

在股權交易的過程當中，涉及的范圍相當廣泛，因此財務和稅務盡職調查就顯得尤為重要，需要從很多方面來進行考慮。盡職調查人員要切實根據實際情況作出科學、合理的分析和評估，制定出行之有效的工作計劃，對目標企業的調查計劃和策略也要根據實際情況作出相應的調整。針對投資金額比較大、沉淀期比較長的目標企業，在盡職調查的過程當中發現的問題將作為股權交易雙方是否進入實質性進展的重要參考標準。