基于交易目的的商譽確認與計量分析

王仁平

商譽的計量，特別是后續計量，一直是財務報告準則制定者、財務信息編制者和使用者比較糾結又難以形成一致意見的會計問題。商譽的經濟實質與內涵、初始計量涉及的可辨認凈資產的識別、后續計量是以減值方式還是以攤銷方式，都是業界討論的重要問題，也是實務界操作的難點。會計上確認計量的商譽起因于企業合并，即會計上僅確認外生商譽，并不確認內生商譽，這是各方面一致的理解。而商譽的初始計量是合并成本分配至被購買方各項可辨認資產與負債即可辨認凈資產后的余額，其實質是合并時購買方基于被購買方的特定基礎支付的購買價格。因此，若能充分理解針對會計上所確認或擬確認商譽的價格形成機制，即購買方出于特定交易動因或交易目的的合并對價確定機制，有助于合并成本的恰當列報與披露，最終有利于財務信息使用者恰當理解和使用財務信息。因此，本文擬以交易目的為基礎，考慮和討論商譽確認與計量中涉及的一系列問題。

一、實務中企業合并的交易目的分析

實務中企業并購的目的形形色色，會計上的企業合并與法律和經濟上的企業并購并不完全等同，只有兩個或兩個以上擁有實質性業務的主體形成一個會計主體的企業并購才是會計上的企業合并。會計上企業合并的動因或目的很多，基本目的都是提高現有股東的股權價值，實現股東財富的價值最大化。為著這一基本目標，實務中會計上的企業合并大體上可以分為兩類：一類是以上市公司殼資源價值為基礎的交易；一類是構成戰略發展的以提升企業競爭能力或擴大盈利水平為目的的企業合并。實務中，有些交易并不是經緯分明地可以劃分為這兩類，而是兩類不同程度的組合，購買方進行企業合并的目的也存在多樣并在的情況。

1.以上市公司殼資源價值為基礎的企業合并

殼資源是市場上的通俗表述，實質上是利用已有上市公司股票的公開交易渠道，實現未上市經濟資源的資產證券化并在成熟的活躍市場交易。實務中此類交易又可分為兩類，兩類交易在實現現有股東財富價值最大化和購買方交易目的方面沒有本質上的區別：

一類是上市公司本身業務的市場競爭能力或盈利能力不強且沒有良好的市場前景，有些甚至沒有基本業務維持企業生存和發展的穩定現金流，但其股票在交易所交易，有上市流通渠道，未上市業務可借助其實現上市目的。這種交易既實現了未上市業務上市交易的目的，又能實現現有股東股票價值的增值。這種交易通常會因控制權的實質性變化而形成反向購買。對沒有實質性業務的，即市場上的凈殼上市，實質上并不構成兩個擁有實質業務的主體形成一個會計主體的交易，不是會計上的企業合并，我國目前按權益交易處理，合并對價與購買成本的差異調整權益。兩個主體均有業務的，屬于反向購買，按企業合并處理，涉及到商譽的確認與計量。兩種情況的經濟實質并無明顯差異，都是會計上的購買方愿意支付一定的對價，替代直接上市時包括時間成本與機會成本在內的各種直接與間接成本，實現購買方相關業務的資產證券化和上市流通，并以此獲取上市后利用資本市場發展的機會。

另一類是上市公司本身能夠正常發展，股票市場或投資機會良好，并購同行業或相關行業業務有利于利用市場機會提升現有股東的財富價值。上市公司的股票價格市盈率往往高于非上市公司業務的同比較市盈率，這種情況下，上市公司不論是以換股方式還是現金方式收購，都有利于提高現有股東的價值。此時，合并交易定價時，雙方本著雙贏目的，極可能共同分享這種市盈率差異形成的機會，購買方愿意支付的價格會高于被收購業務本身的內在價值。

2.構成戰略發展的企業合并

構成戰略發展基礎的企業合并，若以購買方是否以被收購方實質上的業務為合并目的，可分為兩類。實務中，有些交易可能并不是單一的目的，是兩種目的不同程度的混合。

一類是以實質性業務為基礎的企業合并。這一類交易，購買方以實質性的業務為基礎，大致包括三方面：一是以其已進入資本市場或其他方面業已形成的相對優勢，以企業合并方式形成或利用規模、品牌、渠道、管理等優勢強化市場競爭能力。這種交易意圖包括縱向或橫向擴展現有業務，可能存在一定的協同效應，雙方通常愿意分享合并的益處。二是利用企業合并方式進入新領域，形成抗風險能力相對更強的戰略布局。這種交易動機下，購買方得以進入新的有前景的市場，存在市場機會的價值或進入成本的替代。三是被購買方有高于同行業企業的收益水平，且這種相比之下較高的收益水平并非緣于特定的有形與無形資產、特定的資本結構等可辨認因素。這種合并意圖下，以被購買方的高收益按購買方的必要回報率定價，必然高于被收購方的可辨認資產負債的公允價值總和。不論哪種情況，以實質性業務為基礎的企業合并，合并定價時購買方愿意支付的價格都有可能高于被購買方業務本身特別是可辨認凈資產的價值。

另一類形式是企業全資或控股性質的股權收購，但購買方的本意并不是被購買方的業務，而是針對特定的有形或無形資產。被購買方可能有實質性的業務，也可能沒有實質性的業務，雙方以股權方式進行合并只是為了避免法律上的限制或高額的交易稅賦。按照現行中國準則和國際準則，都需要進行是否構成業務的測試，被購買方沒有實質性業務的，不構成會計上的企業合并，是事實上的資產購買。

二、基于交易目的的商譽經濟實質探索

關于商譽本質，基于不同的視角，有不同的理解觀點。從企業核心能力的視角，有核心能力觀、好感價值論、協同效應觀、超額收益觀；從市場的視角，有剩余價值觀或總計價賬戶觀、超額對價觀、市場過度反應觀。市場角度的觀點，實際上并未涉及到商譽的本質，只是對現象的描述，有利于實務操作?？疾旌头治錾套u的經濟實質，作為一項列報于資產負債中的資產，離不開兩方面：

一是基本準則或國際財務報告框架有關資產的定義，定義決定其是否滿足確認為資產的條件。實務中商譽的確認僅限于外購，并未確認企業自身形成的商譽，但確認外購商譽并列報為資產仍然需要滿足資產的定義，以便整體概念框架的統一。

二是企業進行合并交易的目的。交易目的決定交易定價，交易定價確定取得成本。以取得成本為基礎進行初始計量，是資產計量的基本邏輯。因此，會計上確認商譽仍然應當是合并交易形成的、合并后能夠被企業控制的且預期能夠帶來收益的經濟資源，這也是商譽的經濟實質，是否可辨認，只是形式，實質仍然是企業合并的相關支出能否帶來預期經濟利益。

因此，綜合上述兩方面的分析，對于構成戰略發展的企業合并，購買方合并成本與可辨認凈資產的差額才可能形成一項預期能夠帶來經濟利益的經濟資源，會計上所確認商譽的經濟實質應當是企業合并交易中購買方為獲取預期的未來經濟利益愿意支付的對價。對于上市公司存在多種目的的企業合并交易，在購買方購買后形成會計主體的財務報表中列報時，只有反映這一經濟實質的商譽，才有可能對財務報表使用者真正有用。

三、基于交易目的的商譽初始計量分析

商譽的初始確認與計量，是商譽會計核算的重要環節，涉及到是否應當確認、如何確認、確認后如何計量以及不可辨認的商譽應當對應的可辨認的資產組或資產組組合（以下如無特殊說明，所稱資產組均為資產組或資產組組合）。盡管現行會計準則對這些問題都有規定，但無論是理論上還是實務中，這些仍然是需要深入討論的問題。

1.商譽的初始確認

基于基本準則有關資產的定義及確認條件，除商譽外的其他各項資產的確認，相關具體準則都有相對較為明確的規定。涉及商譽確認的企業合并準則并未直接規定商譽確認的條件，實質上采取了剩余價值或總計價賬戶的觀點，將確認與計量統一規定為將購買日合并成本分配到該日可辨認凈資產公允價值后的余額。結合基本準則有關資產的定義，基于交易目的分析，現行準則和實務中依據現行準則在會計上確認的商譽，很可能有部分并不滿足相關支付能夠給會計主體帶來預期經濟利益的條件。以殼資源為基礎的企業合并，購買雙方進行企業合并交易的目的并非是為了給交易完成后的會計主體形成預期能夠帶來未來經濟利益的經濟資源，除了有可能利用資本市場產生的發展便利條件外，合并中支付的對價并不會形成購買方滿足市場必要回報率的預期經濟利益的相應經濟資源。因此，相關支付實際上并不符合資產確認的條件，很大程度是購買方為了其相關業務證券化并進入資本市場交易而支付的對價，本質是為了股東的權益能夠流通而為股東直接付出的成本，基本上不改變未來的盈利能力。只有真正形成了預期能給購買方或合并完成后會計主體帶來經濟利益的經濟資源的，才能確認商譽。

2.商譽的初始計量

滿足初始確認條件后，初始計量仍需要充分考慮企業合并交易的目的。實務中，除以殼資源為基礎的交易外，有一些合并實際上并不針對被購買方的業務的，盡管被購買方存在實質性的業務。這一類交易往往可能是針對被收購的特定資產，如土地使用權、其他經批準或授權經營的自然資源、某一行業在某一領域的特許經營、特定產品的生產經營許可等，也可能是針對被收購方特定的市場資源，如銷售渠道、客戶資源、市場美譽度等。按現行中國會計準則和國際財務報告準則的規定，應當在窮盡所有可辨認的資產負債后，以其余額計量商譽。在窮盡所有可辨認的資產負債時，則應充分考慮交易目的，在經濟實質重于法律形式的基礎上，識別被購買方的可辨認資產。其中的難點主要是特許經營權、市場資源等可辨認資產的識別。特許經營權涉及行政許可法等法律法規對所授予權利不得轉讓的規定，但交易中通過股權交易形成了實質上轉移，達到合法方式進行特許經營權轉讓的目的。這需要應用會計上經濟實質重于法律形式的規則，確認相關特許經營權的公允價值。除此之外，根據現行會計準則對識別沒有實質性業務的交易，應當不按企業合并處理，而是將全部合并成本分配給相關資產上。

3.商譽相關可辨認資產組的認定

商譽相關資產組的認定，構成了商譽后續計量特別是減值測試的基礎?，F行會計準則和實務僅確認和計量外購商譽，而商譽作為不可辨認的資產，需要依附可辨認的資產組，才能進行恰當地后續計量。為此，在初始計量商譽時，就應當依據企業合并交易的目的，明確認定商譽相關的資產組。認定后，后續計量過程中，應當保持不變。也唯有如此，才有可能實現后續計量的商譽不包括內生商譽的會計核算原則。在認定商譽相關資產組時，交易的目的就是出發點，兩者之間應當統一，邏輯相符。如以整合利用銷售渠道實現協同效應為合并目的，且購買方在決策定價時應當是考慮了該項因素的，形成商譽的相關資產組組合則應包括購買方能夠合并利用相關銷售渠道的全部業務所對應的全部運營資產。如以收購被購買方高于同行業收益水平為目的的合并，相關資產組則應當是購買日形成較高水平收益的相應資產組。

四、基于交易目的的商譽后續計量分析

商譽的后續計量包括兩方面，一是商譽作為一項資產在為企業帶來經濟利益時，如何按其資源消耗方式，將初始計量的成本轉移至綜合收益中，以反映會計主體的綜合收益能力，實現會計主體的資本保全。這一點是理論、準則制定和實務中的難點，涉及是以攤銷、減值還是二者的綜合方式轉移已確認的商譽取得成本，減值測試時如何認定資產組、如何預測未來現金流，如何確定未來現金流的相應折現率，是否區分合并后內生商譽等問題。在此，將以前述交易目的為基礎，對其主要方面進行分析討論。二是商譽的終止確認，終止確認相對簡單，在此不予以討論。

1.商譽初始計量成本的價值轉移方式

現行會計準則以報告期末無條件進行資產減值測試方式，通過商譽減值將其取得成本轉移至綜合收益中。這種方式在實務上存在操作難、成本高、主觀性強，盈余管理空間大等不足，導致財務信息使用者一定程度上的不理解和詬病。若采取攤銷方式，雖然操作簡單，客觀性強，但存在如何確定攤銷期限、以何種攤銷方式攤銷、是否需要統一等難點，也可能不能針對具體情況恰當地反映商譽相關經濟利益及對應消耗成本的問題。正是如此，追求單一方式可能很難獲得各方面的一致認同。

以交易目的為出發點，嚴格按照初始確認標準，確認和計量的商譽僅為能夠為企業所控制、且能夠帶來預期經濟利益的不可辨認資產時，后續如何將初始計量商譽價值轉移至綜合收益表與其帶來的經濟利益對應時，就不再是突出的問題。完全可以按照初始確認和計量的依據考慮后續計量方式，針對不同的交易目的，可能是不同轉移方式。如針對協同效應，在合并決策過程，正常情況或相對理性情況下，決策者或直接、或間接、或顯性、或隱性，都應當會考慮預期協同期間及協同效益增量，商譽也因此而確定。后續計量，則應據此在相應期間將初始計量的商譽取得成本按合理的攤銷方式隨著協同效應產生的收益對應轉入綜合收益中。如合并交易的目的是被購買方的高水平收益或超額收益，決策者在確定合并對價時，同理應當是以永續或永續效果近似的方式考慮未來經濟利益折現值，則后續計量應以交易目的為基礎，按與沒有明確期限的無形資產一致的后續計量方式，即現行會計準則的方式進行后續計量。

2.減值測試時的資產組認定

如何界定商譽相關的資產組，現行中國會計準則和國際財務報告準則都有較為明確的概念和標準，但仍然是實務操作中的難點。俞華開、周越和沈穎玲在對商譽相關資產組界定涉及的各方面進行舉例分析后，從商譽全生命周期角度考察了商譽后續計量時有關資產組認定的種種情形，并總結認為通過對交易實質、資產和業務演變中的協同邏輯、資產與現金流量關聯性等方面的全面考量，資產組“會計商譽”方能真正揭示“經濟商譽”。若始終以企業合并時的交易目的為出發點，圍繞交易的經濟實質，在商譽初始計量時所界定資產組的基礎上，分析后續計量期間資產組的變化，包括商譽相關股權的變化、業務的變化、資產負債的改變、控制權的變化、內部的重組等情形，則能在清晰的邏輯下對資產組進行認定。除此之外，有關資產組是否包括流動資產、負債及不相關或非經營性資產等，以交易時的初衷和初始計量時的資產組認定為出發點、緊扣資產組基本概念和商譽依附于業務而非具體資產進行分析，不難得出結論。

3.商譽相關資產組的現金流量預測

商譽相關資產組的現金流預測是商譽后續計量主觀性的重要方面，減少預測的隨意性，盡可能實現主觀預測的客觀反映，是商譽后續計量信息質量的關鍵所在?，F行會計準則對減值測試的現金流預測作了較為明確的規定，嚴格執行能夠一定程度地避免隨意性。為進一步減少隨意性，應以交易初衷與定價決策過程為基礎，對照后續減值測試期間，相關資產組所在宏觀、行業及自身的變化以及會計準則規定的相關經營計劃，確?，F金流預測的合理性。其中，交易時的定價決策過程是關鍵，定價決策過程中的估值模型、輸入值確定的基礎等，在后續計量時原則上不能隨意改變。若改變，則意味著企業合并時交易目的沒有實現或放棄了當初的目標，企業合并時支付對價取得的商譽也不再具有價值，應當全部減值。后期即使實現了良好的盈利，也是合并完成后的內生商譽。

4.減值測試時折現率的確定

現行中國會計準則對折現率作了明確的規定，如何確定與特定資產組相關的風險報酬率，在實務中，仍有著不同的理解和操作。如前述分析，以企業合并的交易目的為出發點，減值測試確定折現率時應當保持與定價決定過程中確定折現率，特別是特定資產組相關的風險報酬率時一致的模型和方法，若無正當理由，應當在商譽的全生命周期中保持不變。模型和方法的一致，并不意味著具體輸入值的一致，具體輸入值會隨著市場的變化而變化，這也是交易初衷是否實現與實現程度的反映。

五、以交易目的為基礎的商譽確認與計量相關財務信息披露

企業合并的相關信息通常都是財務信息使用者重點關注的關鍵信息，商譽后續計量的減值測試難免存在主觀判斷，涉及預測性信息。為方便財務信息使用者準確理解商譽相關信息及其整體的財務信息，并恰當使用，充分合理的信息披露是至關重要的。以交易目的為基本出發點，充分披露交易目的、商譽形成的基礎、初始計量與后續計量的情況，有利于財務信息使用者深入理解企業，藉此判斷其未來，合理決策。

1.商譽初始確認與計量的信息披露

初始確認與計量商譽時，基于交易目的，在現行企業會計準則相關要求的基礎上，考慮增加披露以下內容：從定性和定量兩方面充分披露管理層對企業合并的交易目的和預期，包括交易動因、決策過程、定價方式、決策交易時考慮的因素、使用的模型及選擇相應模型的考慮、主要輸入值及其確定輸入值考慮的因素，實現交易目的的風險因素及考慮的對策；確認商譽的理由及影響商譽預期經濟利益實現的風險因素；商譽相關資產組的界定，包括商譽相關的主要業務、形成相應業務的資產負債基礎。

2.商譽后續計量的相關信息披露

后續計量時，持續保持初始交易目的不變，在現行會計準則商譽相關信息披露的基礎上，考慮增加披露以下內容：形成商譽時的企業合并交易目的是否發生變化，商譽相關的業務是否發生變化，相應資產組的界定及其變化，估值模型、預測現金流、折現率與決策過程中的模型、預測現金流和折現率的比較分析等。

六、總結與分析

在商譽確認、初始和后續計量中，以企業合并時的交易目的為基礎和出發點，以期實現：商譽確認時保持與其他資產一致的資產概念框架和內涵，堅持以經濟實質為重，明確商譽初始計量、資產組界定與后續計量所涉及各方面的邏輯基礎，減少商譽計量的主觀隨意性。以交易目的為依據確定商譽相關財務信息披露，有助于財務信息使用者深入管理層決策過程理解財務信息，與當前國際財務報告的改革思路趨同。從長期分析，以交易目的為源頭，把關商譽的確認，穩健進行商譽初始計量，后續計量的模式問題將不再是突出問題，可依交易的初衷和經濟實質作出不同的合理選擇，這樣也有利于減少商譽計量對并購交易的影響。同時，堅持以交易目的為基礎的商譽確認與計量，有利于推動和促使企業管理層良性并購和理性決策。