企業并購前的財務盡職調查研究

顧 仙

一、前言

財務盡職調查是企業進行并購活動最關鍵的一部分，從現階段的實際情況來分析，有少數企業對財務盡職調查工作的重要作用認識不明確，在并購過程中，財務盡職調查發揮的作用有限，對企業的并購活動造成了不利影響，因此企業需提高對并購前財務盡職調查的重視度，全面落實財務盡職調查工作。

二、企業并購前財務盡職調查的重要作用

（一）有助于防控并購風險

企業在開展并購活動中存在的主要風險是信息不對稱引起的，導致企業的投資并購計劃和決策不準確。企業利用財務盡職調查能夠有效解決信息不對稱問題，通過對標的企業進行全面的調查分析，找出標的企業的關鍵信息，可協助企業調整并購計劃，從而防范并購風險。在并購過程中，標的企業為了保證自身的利益不被影響，在并購計劃確定時，可能存在故意隱瞞經營問題或風險的行為，而在財務盡職調查時，相關人員可對標的企業進行深入的調查分析，明確企業的經營方式、業務情況、負債情況、決策文件等，然后編制標的企業經營及財務狀況報告，羅列相關風險點，以供并購企業制定投資決策［1］。

（二）準確制定交易對價

交易對價也是企業并購活動中的關鍵，直接反映企業預期收益、標的企業價值以及整合風險，財務盡職調查人員通過調查標的企業的經營業務模式、盈利情況等，可掌握企業的價值，并對企業重組階段的協同效應、收益等進行分析。而且全面詳細的調查工作可為后續的整合重組夯實基礎，控制整合風險。

三、并購前財務盡職調查存在的實際問題

（一）對目標企業的評估不全面，存在信息不對稱情況

財務盡職調查主要是為了對標的企業的經營情況進行全面的了解和分析，明確目標企業的整體發展情況、盈利水平、發展規模以及目標企業是否瞞報關鍵信息，全面評估目標企業。但結合目前的實際情況來看，部分企業在開展并購之前未能開展財務盡職調查工作，未能對目標企業進行更深入的調查，導致并購風險發生的可能性增加。另外，有少數企業的財務盡職調查工作內容不全面，比如對目標企業主要業務的調查、無形資產的調查、負債情況的調查等，并購方無法掌握目標企業全面的信息，給制定并購計劃和決策增加難度，甚至容易出現決策失誤。

（二）財務盡職調查人員安排缺乏合理性

高質量的財務盡職調查工作需要優秀的人才團隊，財務盡職調查工作的專業性較強，財務盡職調查方法、流程等都對人才的能力有較高的要求，而且目標企業情況復雜，財務盡職調查人員的能力素質直接影響企業的并購決策。現階段，大多數企業并購前的財務盡職調查人員都是由企業內部的財務人員和委托的會計師，財務人員負責把握調查進度和方向，對財務盡職調查工作進行監督，會計師則負責實施調查并及時提出建設性意見［2］。少數企業內部缺乏獨立的財務盡職調查隊伍，在并購活動中一般都是抽調具有財務專業知識的人才，而財務人員對財務盡職調查工作的了解較少，缺乏實踐經驗，監督指導方向過程中可能發生偏差，影響會計師的工作。另外，部分企業在委托會計師事務所時過于看重成本，忽略質量，導致會計師不能有效完成財務盡職調查工作，反而給企業帶來不利影響，甚至會造成企業并購失敗。

（三）忽視內部控制調查

內部控制制度是保證企業穩定運行的關鍵。相對于企業文化、資金等方面的調查，內部控制調查力度稍顯不足。對目標企業的內部控制調查是財務盡職調查的重點，但有少數財務盡職調查人員對這一項內容的重視不足，導致內部控制調查不充分。

四、應對財務盡職調查問題的主要措施

（一）全面評估目標企業

在并購之前，并購方要全面評估目標企業，減少信息不對稱問題，客觀準確地評估目標企業的經營效益、發展潛力以及價值［3］。由于部分目標企業未能全面披露自身的經營信息，導致并購方在制定決策和相關計劃時缺乏準確的數據支持，因此財務盡職調查應運而生。企業在收到目標企業提供的數據時，不能全然相信，并購雙方要約定調查期限，由并購方安排人員對目標企業進行調查，在此期間，并購企業要如實提供調查人員所需的信息。雖然有了這一約定，但并購方仍無法獲知目標企業提供數據的真實性，因此，企業還需要財務盡職調查工作的輔助，由其對目標企業的業務經營、財務報表、核心技術、核心資產、企業資源以及負債進行充分調查，及時向并購方反饋調查結果，便于其快速制定并購決策。

（二）合理安排財務盡職調查人員

在構建財務盡職調查隊伍方面，企業可根據自身的實際情況，比如企業的并購行為較為頻繁或者并購是企業業務經營的重要組成部門，則可以考慮構建獨立的財務盡職調查團隊，專項培養財務盡職調查人才，提前制定人才培訓方案，為企業儲備人才資源。“養兵千日用兵一時”，在并購過程中，經過嚴格培訓的財務盡職調查人員可以與企業委托的會計師完美合作，從而提升財務盡職調查結果的準確性。另外，針對規模較大的并購項目或者是跨領域的并購項目，企業必須選擇專業的會計師事務所與企業內部的財務盡職調查人員共同完成工作，因為會計師事務所的實踐經驗豐富，可保證財務盡職調查數據的真實性，能夠使并購方全面掌握目標企業的信息［4］。同時，并購方企業在委托會計師事務所時，不應當將選擇重心放在成本上，要注重考查會計師事務所的質量、成功案例、實踐經驗、與目標企業的了解程度，從而為并購活動做好萬全準備。

（三）重視調查內部控制

若是目標企業的內部控制科學合理，則其提供的各項數據存在造假的可能性較小；若目標企業的內部控制缺乏合理性，則其提供的數據真實性有待進一步考察。財務盡職調查內容中，內部控制調查是重點，因此，財務盡職調查人員要根據內部控制的五要素，即內部控制環境、風險評估、內部控制活動、信息與溝通、內部監督展開全面調查，其中最重要的是內部控制環境。在對目標企業實施財務盡職調查過程中，財務盡職調查人員在掌握企業財務情況之后，可以對管理層以及其他員工進行訪談調查，深入了解企業的戰略方向、內控情況、員工組成以及企業文化，同時也可掌握內部控制哪一環節受制度約束或者系統約束，了解目標企業的管理層是否管控內部控制工作，深入調查目標企業的內部控制。

五、結語

企業并購活動本身具有高風險、高投資特點，無論是并購前、中、后哪一階段出現問題，都可能引發并購風險，但并購前的準備工作是提前識別和制定并購風險應對措施的關鍵，所以企業要加強并購前的準備工作，尤其是財務盡職調查，對目標企業進行深入的調查分析，減少信息不對稱，為企業整合發揮協同作用夯實基礎。總而言之，企業要提高對財務盡職調查工作的重視度，優化財務盡職調查人員配置，委托專業會計師事務所完成財務盡職調查，掌握目標企業的關鍵信息，確保并購投資決策的準確性。