資本項目外匯業(yè)務問答

文/劉毅 編輯/靖立坤

［釋疑］

Q：某公司是一家2017年在工商注冊成立的內資企業(yè)，公司股東雖是中國國籍，但于2010年取得了國外永久居留證且長期在國外生活。目前該股東想以個人名義從國外增資，請問相關資金是否可以匯入國內并結匯使用？

A：可以。但該公司需先到市場監(jiān)督管理部門辦理營業(yè)執(zhí)照變更，由內資企業(yè)變更為外商投資企業(yè)；再到企業(yè)注冊地銀行辦理外商投資企業(yè)基本信息登記，開立外匯資本金賬戶接收投資款。后續(xù)該筆投資款結匯使用，則需遵守資本金結匯使用的相關要求。

Q：外商獨資企業(yè)用未分配利潤轉增資本，不涉及境外資金流入，需要到外匯局備案或核準嗎？

A：需要到銀行辦理登記手續(xù)。根據《國家外匯管理局關于進一步簡化和改進直接投資外匯管理政策的通知》（匯發(fā)〔2015〕13號），未分配利潤轉增資等境內直接外匯登記業(yè)務，已授權銀行辦理，企業(yè)可到所在地銀行辦理登記手續(xù)。

Q：非投資性外商投資企業(yè)擬進行境內再投資，以資本金投資和以分配后的外方利潤進行再投資有什么區(qū)別？

A：以資本金開展境內再投資的，被投資主體須辦理接收境內再投資登記；以分配后外方利潤再投資的，被投資主體須辦理外商直接投資登記。

Q：境內居民個人A于2019年在境外設立特殊目的公司進行返程投資，已在銀行辦理登記。現A在境內公司的持股形式發(fā)生變動，變?yōu)橥ㄟ^合伙企業(yè)間接持股，請問是否需要辦理變更登記或注銷登記？

A：根據《國家外匯管理局關于境內居民通過特殊目的公司境外投融資及返程投資外匯管理有關問題的通知》（匯發(fā)〔2014〕37號）的規(guī)定，已登記境外特殊目的公司發(fā)生境內居民個人股東、名稱、經營期限等基本信息變更，或發(fā)生境內居民個人增資、減資、股權轉讓或置換、合并或分立等重要事項變更的，應及時到外匯局辦理境外投資外匯變更登記手續(xù)。該業(yè)務目前已授權銀行辦理。

Q：境外公司想在境內注冊一家公司，但境外公司的股東是大陸居民，請問這種情況是否允許辦理返程投資？

A：如該居民個人已辦理了特殊目的公司外匯登記，則允許開展返程投資。根據《國家外匯管理局關于境內居民通過特殊目的公司境外投融資及返程投資外匯管理有關問題的通知》（匯發(fā)〔2014〕37號）的規(guī)定，允許境內居民個人以投融資為目的，以其合法持有的境內企業(yè)資產或權益，或者以其合法持有的境外資產或權益，在境外直接設立或間接控制特殊目的公司。

Q：某外資獨資公司按照要求進行外商投資企業(yè)存量權益登記，但是用企業(yè)管理員用戶登陸資本項目系統(tǒng)企業(yè)版后，在角色分配列表中沒有資本項目系統(tǒng)企業(yè)業(yè)務操作員選項，無法用操作員進行存量權益登記。請問應當如何進行存量權益登記？

A：根據《商務部 市場監(jiān)管總局 外匯局關于開展2019年度外商投資信息報告年度報告的公告》（商務部公告2019年第72號）的要求，商務部、市場監(jiān)管總局、外匯局自2020年1月1日起，聯(lián)合開展外商投資信息報告年度報告。自2019年度年報開始，外商投資企業(yè)應通過國家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)（www.gsxt.gov.cn）報送“多報合一”的年報，無需另外通過外匯局資本項目信息系統(tǒng)申報，相關數據信息將在市場監(jiān)管、商務和外匯部門間共享。

Q：境內公司A計劃向境外公司B收購其持有的境外公司C的股權，同時境外公司B擬向其境內子公司D增資。請問該筆股權收購的價款能否以人民幣形式直接支付給D？

A：根據《國家外匯管理局關于發(fā)布〈境內機構境外直接投資外匯管理規(guī)定〉的通知》（匯發(fā)〔2009〕30號）的規(guī)定，境內機構應憑境外直接投資主管部門的核準文件和境外投資外匯登記憑證，在外匯指定銀行辦理境外直接投資資金匯出手續(xù)。境內公司A應將境外直接投資項下股權轉讓款支付給境外公司B。

Q：境內企業(yè)轉讓其持有的境外企業(yè)股份給另一家境內企業(yè)，股權轉讓對價可以在境內以人民幣支付嗎？

A：根據《國家外匯管理局關于發(fā)布〈境內機構境外直接投資外匯管理規(guī)定〉的通知》（匯發(fā)〔2009〕30號）的規(guī)定，境內機構將其境外直接投資的企業(yè)股權全部或部分轉讓給其他境內機構的，相關資金應當在境內以人民幣支付。

Q：境內公司B為境內公司A向境內銀行借款提供擔保，境內公司A的境外母公司C與C公司的實際控制人境外個人D，為上述擔保提供反擔保。上述擔保或者反擔保是否需要到外匯局進行登記？

A：根據《國家外匯管理局關于發(fā)布〈跨境擔保外匯管理規(guī)定〉的通知》（匯發(fā)〔2014〕29 號）的相關規(guī)定，內保外貸是指擔保人注冊地在境內、債務人和債權人注冊地均在境外的跨境擔保；外保內貸是指擔保人注冊地在境外、債務人和債權人注冊地均在境內的跨境擔保。外匯局對內保外貸和外保內貸實行登記管理。而上述擔保和反擔保行為，并非跨境擔保規(guī)定中界定的內保外貸或外保內貸，故無需至外匯局登記。

Q：境內A公司與境內B公司是兄弟公司，B公司出具了一份連帶責任擔保書，為A公司向境外銀行借款提供連帶保證責任。該種擔保屬于內保外貸還是其他形式的跨境擔保？

A：根據《國家外匯管理局關于發(fā)布〈跨境擔保外匯管理規(guī)定〉的通知》（匯發(fā)〔2014〕29 號）的相關規(guī)定，上述擔保行為屬于其他形式跨境擔保。

Q：貨物貿易過程中，境外公司A與境外公司B約定，A交貨后，B應按時交付貨款，并由B的境內母公司C提供連帶擔保責任，在B無法付款時，由C進行支付。這一擔保行為是否需要進行登記？外匯局的登記會否影響擔保合同的生效？

A：根據《國家外匯管理局關于發(fā)布〈跨境擔保外匯管理規(guī)定〉的通知》（匯發(fā)〔2014〕29 號）的規(guī)定，上述行為是內保外貸。擔保人為非銀行金融機構的，應在簽訂擔保合同后15個工作日內到所在地外匯局辦理內保外貸簽約登記手續(xù)。外匯局對跨境擔保合同的核準、登記或備案情況以及跨境擔保規(guī)定中的其他管理事項與管理要求，不構成跨境擔保合同的生效要件。

Q：某公司在香港注冊成立分公司，已辦理外匯登記。但該分支機構在境外銀行開戶時，境外銀行認為該公司的開戶屬于境內機構香港開戶，需要在境內外匯局備案。請問是否需要到外匯局備案？

A：根據《境外外匯賬戶管理規(guī)定》（〔97〕匯政發(fā)字第10號）的規(guī)定，境內機構在境外開立外匯賬戶，應當向外匯局申請，經外匯局批準后，方可在境外開立外匯賬戶。但如以香港分公司名義開立外匯賬戶，則視同境外機構開立外匯賬戶，無需備案。

Q：境內居民已獲得境外永居權，近期將國內房產出售后想將現金匯往境外購房，請問如何辦理相關業(yè)務？需要什么手續(xù)？如果找他人代辦需要什么手續(xù)？

A：如果境內房產是在取得外國永久居留權后購買的，房產出售后所得款要匯出的，可直接在銀行按照境外個人出售境內商品房相關規(guī)定辦理資金購付匯；如境內房產是在取得外國永久居留權前購買的，房產賣出后所得款要匯出的，需先向移民前戶籍所在地外匯局申請辦理移民財產轉移，再到銀行辦理資金購付匯手續(xù)。委托他人辦理的，應提供委托代理協(xié)議和代理人身份證明等材料。

Q：境內居民與境外個人結婚，由于生活需要在境內購房，購房款需由境外個人從境外匯入支付，請問需要辦理哪些手續(xù)？

A：境外個人一方單獨購買境內商品房，或與境內居民夫妻共同購買境內商品房的，境外個人資金匯入與結匯業(yè)務，直接到銀行辦理。