跨境服務貿易融資初探

文/黃俊 編輯/韓英彤

廣義的跨境貿易融資，應該包括跨境貨物貿易融資和跨境服務貿易融資。但相比起貨物貿易融資的蓬勃發展，服務貿易融資僅僅在極個別銀行得到了零星嘗試。服務貿易具有“無形性”“多樣性”“零散性”等特點，再加上體制法規未形成較為完善的全流程控制體系，銀行往往面臨“如何做好服務貿易融資的展業合規和風險管理”的難題，因而對服務貿易融資望而卻步。

筆者認為，服務貿易融資有著良好的發展前景，銀行大有可為。本文擬對服務貿易融資業務的審核要點做簡要歸納，并結合四個服務貿易融資方案做簡要分析。

服務貿易融資業務辦理要點

要辦好服務貿易融資，系統地梳理業務辦理要點是十分必要的。綜合來看，服務貿易融資的業務辦理要點主要有以下三個方面。

確保貿易背景真實、合法、有效

貿易背景真實、合法、有效，是服務貿易外匯管理的核心要求。《經常項目外匯業務指引（2020年版）》（簡稱《指引》）明確規定，服務貿易外匯收支應具有真實、合法的交易基礎。虛構貿易背景辦理跨境收支和跨境融資，是嚴重擾亂外匯市場秩序的違法行為，歷來是監管部門查處的重點，理應成為銀行開辦服務貿易融資業務的審查重點。

貿易背景真實、合法、有效，也是服務貿易融資實現自償性的根基。自償性是貿易融資的核心還款保障。與貨物貿易類似，服務貿易也會形成服務鏈條。對于出口服務融資，自償性體現在向境外提供服務所產生的收入；對于進口服務融資，自償性體現在利用從境外購買的服務轉而向境內提供服務所產生的收入。而如果服務貿易背景虛假，即借款人無因提供服務而產生的收入來源，自償性就會落空，造成實質性信用風險。因此，從信用風險控制的角度看，審核服務貿易背景真實性同樣是重中之重。

融資金額和期限與基礎服務貿易合理匹配

服務貿易融資的金額和期限應該與基礎服務貿易實際需要一一對應。融資金額應與實際收支金額匹配；融資期限與出口款項回籠時間或進口轉銷售的款項回籠時間匹配。

金額期限合理匹配，是信貸風險管理的要求。金額方面，脫離實需虛增融資金額，意味著超出貿易自償性帶來的還款來源保障，會造成實質性的信用風險；而期限錯配則大大損害了自償性對風險的緩釋效果：期限過短則銷售未及時回款，期限過長則回籠資金容易被挪用，均會使第一還款來源失去保障。

金額期限合理匹配，也是外匯業務“實需原則”的合規管理要求。融資金額虛增和融資期限錯配是主體交易“脫實向虛”的典型表現，往往會導致風險發生，擾亂外匯市場穩定。銀行在嚴格審核單證材料表面匹配性的同時，還應重點防范表面匹配但實際不匹配的情況，即借款人為增加融資金額和延長融資期限，通過修改交易單證、退款、變更收款賬戶、出具單方面情況說明等方式，變造表面匹配的服務貿易背景。

遵守服務貿易和國內外匯貸款政策的有關流程管理規定

服務貿易融資的流程管理以《指引》以及國內外匯貸款相關政策為主要依據，涉及資料搜集、信息報送、賬戶管理、特殊業務規定等。在此筆者提請注意以下兩個方面。

一是資料搜集方面，雖然原來《關于印發服務貿易外匯管理法規的通知》（匯發〔2013〕30號）列舉的各種業務類型資料清單在《指引》中被刪除，但實務當中仍可作為重要的參考依據。銀行可結合《指引》要求，在展業基礎上適當調整。此外，稅務備案表的搜集和核驗是服務貿易的重要一環，銀行應嚴格執行審核和核驗操作。

二是信息報送方面，2019年版申報指引對境外承包工程、旅行、運輸等服務貿易申報有專門規定，銀行因據此對服務貿易融資的相關收支進行申報。如果涉及海外代付、跨境福費廷等融資品種，還應參照“附2 國際貿易融資間接申報實例”進行申報。而融資環節，應該參照《金融機構外匯業務數據采集規范（1.2版）》錄入國內外匯貸款簽約和變動信息，資金用途應選擇“服務貿易”。

服務貿易融資方案分析

運輸代理服務融資

（1）服務貿易模式。貨運代理公司從境內進出口企業承攬貨物進出口運輸業務，并委托境外運輸公司進行實際的貨物運輸。該業務相當于貨運代理公司購買境外運輸公司的運輸服務，屬于典型的進口服務。

（2）融資需求分析。貨物進出口企業通常是在運輸完成后或按一定結算周期向貨運代理公司支付費用；而貨運代理公司通常則需要提前向境外運輸公司預訂運輸艙位，并在貨物實際運輸前或按一定結算周期向境外運輸公司支付運輸費用。因此，貨運代理公司向運輸公司支付運費的時間往往會早于從境內貨物進出口企業收取貨運代理服務費的時間，從而形成資金缺口。銀行可在貨運代理公司向境外運輸公司支付運費的環節，為貨運代理公司辦理進口貿易融資，并以境內貨運代理服務費收入作為第一還款來源，同時根據收入時間合理設置融資期限。

（3）業務辦理要點。貸前調查環節，銀行應全面了解貨運代理公司的業務模式，選取合作時間較長的交易對手開展業務，并根據歷史交易數據設置授信額度和最長融資期限；融資發放環節，應搜集境外運輸合同、境內貨運代理合同、相關發票（或結算單）、訂艙裝貨憑證等，相互比對其邏輯的合理性，同時比對過往的交易記錄，全面核實服務貿易背景的真實性和合理性，合理設置融資金額和期限；貸后管理環節，首先應做好運輸代理費收入的持續跟蹤，同時應搜集運輸公司簽發的運輸單據、貨物進出口報關單等，比對單據信息與合同發票等是否一致，必要時還可通過專業航運網站核實運輸軌跡或集裝箱狀態，相互比對事前和事后單據的邏輯關聯性。

旅游票務代理服務融資

（1）服務貿易模式。旅游票務代理公司基于國內旅行社的委托，代訂國際飛機票、境外酒店、境外景點門票等。該服務相當于從境外打包購買國際航空客運、住宿、娛樂/游覽服務，屬于進口服務。

（2）融資需求分析。旅游票務代理公司與上游（航空公司、境外票務代理公司、酒店、景點等）和下游（國內旅行社）的結算，一般會根據與上下游公司的合同約定，采用預付款、月結、達到特定金額統一結算等方式。對于較為弱勢的旅游票務代理公司，與上下游的結算方式均較為不利，從國內旅行社的收款時間往往晚于向境外付款的時間，形成融資需求。銀行可在旅游票務代理公司向上游支付購票費用的環節為其辦理進口貿易融資，并以國內旅行社的付款作為第一還款來源，同時根據收入時間合理設置融資期限。

（3）業務辦理要點。下面以國際飛機票票務代理服務為例做簡要分析。貸前調查環節，銀行應全面了解國際飛機票票務代理業務模式，選取合作時間較長的交易對手開展業務，并根據歷史交易數據設置授信額度和最長融資期限。融資發放環節，應搜集境外購票合同、境內票務代理合同、相關發票（或結算單）、訂票憑證等，相互比對其邏輯合理性，并比對過往交易記錄，全面核實服務貿易背景的真實性和合理性，同時合理設置融資期限和金額；貸后管理環節，應持續跟蹤票務代理公司從旅行社獲得收入的情況，同時搜集航空公司的飛機票等，比對飛機票信息與合同、訂票信息的一致性，并可通過專業航運網站核實飛機運行情況以及飛機航班信息，相互比對事前和事后單據的邏輯關聯性。

對外承包工程服務融資

（1）服務貿易模式。境內承包方接受境外項目業主的委托，承建境外建筑工程項目，并通過境外當地項目部或第三方施工公司進行具體施工。業務實質上是境外項目業主從境內承包方購買建筑服務，相當于服務出口。

（2）融資需求分析。除了開工前業主會支付一定比例預付款外，一般承包方必須先支付用于具體項目建設的資金，待項目建設進度達到特定節點，才能獲得相應的工程建設款項收入。如果業主強勢以至于沒有預付款或預付款比例過低，或者進度工程款金額、期限與施工費用用款金額、期限錯配，業主給付款項在特定時間或無法覆蓋建設施工支出，則需要銀行資金融通。銀行可為境內承包方辦理出口貿易融資，專項用于支付項目施工費用，并以工程款項收入作為第一還款來源，同時根據收入時間合理設置融資期限。

（3）業務辦理要點。貸前調查環節，銀行應審查借款人的建設履約能力、是否具備相關資質、相關手續是否齊全、具體施工模式等；同時審查項目業主的支付能力、與借款人的合作情況、項目本身的評估價值是否合理等。融資發放環節，應遵循按項目進度分批放款的原則。搜集項目進度驗收單等，審核過往及當期項目進展和款項收入情況，并根據業主付款時間合理設置融資期限；同時搜集施工主要費用的相關單據，審核施工費用支出歷史情況和未來當期用款需求，根據收支缺口情況合理設置融資金額。貸后管理環節，應持續跟蹤當期境外工程施工情況，以及融資資金最終用途是否符合項目用途；適時搜集貸款當期的項目進度驗收單、發票、結算單等單據，與合同和過往單據進行比對審核；持續跟進業主的付款情況，確保工程款項及時回籠到貸款銀行。

醫療數據庫服務融資

數字貿易作為近年來的新興貿易形式，受到普遍的重視。探索數字貿易融資，或許是未來服務貿易融資創新的重要課題。數字貿易種類繁多，本文以一項醫療數據庫服務業務為例做簡要分析。

某醫學研究企業從境外醫學公司購買醫療數據庫使用權，用于醫學研究使用。數據庫使用費一般按年費形式結算，部分數據按查詢數量結算。

對于上述業務，銀行可以在使用費支付環節為醫學研究企業辦理進口貿易融資。然而，盡管數據庫的使用有助于醫學研究并最終帶來收益，但這種收益并非購買數據庫使用權而直接產生的。這種服務進口更應該理解為自用性支出。值得注意的是，服務貿易自用進口的情況會更常見。譬如軟件使用的版權費、商標使用費、法律服務費、設備維修費等，均屬于企業的日常經營費用，而沒有特定的下游銷售予以對應。有鑒于此，銀行在為類似業務提供服務貿易融資時，相關的授信審批、放款審核、貸后管理等應該比照流動資金貸款。比如融資期限，沒有上文提及的下游銷售周期與之匹配，需要根據企業的總體經營周期進行設置；再比如還款來源，不再依托下游銷售，而需要依托企業的正常經營所得。而對于風險控制，則應該重點審核企業的財務狀況和日常經營狀況。

另一個需要重點關注的是服務貿易背景的核實問題。考慮到數據庫使用權交易的特殊性，除了合同和發票，銀行能搜集到的證明數據庫使用權交易的材料非常有限。建議銀行應盡可能實地見證數據庫的使用，同時搜集證明數據庫所有權和價值的文件，以便進一步核實服務貿易的真實性。

貿易融資近年來的發展不溫不火，銀行也一直在尋找新的業務增長點。而隨著服務貿易的進一步發展，服務貿易融資的探索創新勢在必行。建議銀行乘著市場和政策的東風，做好合規審核和風險控制，在服務貿易融資方面邁出更大的步伐。