獐子島財務舞弊案例分析

李子璠 宋夏云

【摘 要】獐子島集團作為我國農業產業化重點龍頭企業，素有"海上大寨""海底銀行"之稱，更是創造了中國農業股票第一個百元股價。然而接連三次扇貝絕收的公告讓獐子島深陷財務造假的輿論風波，后來更是因為涉嫌信息披露違法違規，遭到中國證監會立案調查。本文通過介紹獐子島的背景，在闡述其財務舞弊主要手法的基礎上，基于舞弊三角理論分析其舞弊的三大動機，并提出如何加強上市公司財務舞弊監控的對策建議。

【關鍵詞】獐子島;財務舞弊;舞弊三角理論;監控對策

一、引言

近年來，中國證監會秉持“依法、全面、從嚴”的監管理念，按照依法依規、改革創新、協同共治的基本原則，不斷加大對違法違規行為的打擊力度。而隨著科創板的推出及制度的完善，證監會的角色定位也從事前監管逐漸向事中、事后轉變。面對屢禁不止的上市公司違法行為，證監會應借助多元化的治理框架，進一步提升規則制定能力，加大調查和懲處力度，在其相對薄弱的監管領域積極與自律組織、市場機構等合作治理，強化信用監管、創新監管制度、優化監管資源、建立誠信機制，提高證券市場的經濟效率和治理效果（呂成龍，2019）。

2019年7月，證監會對獐子島開出行政處罰及市場禁入事先告知書，獐子島因涉嫌財務造假、虛假記載、未及時披露信息等問題，中國證監會擬對其進行60萬元的頂格處罰，一眾董監高處以3萬元～30萬元罰款不等，對董事長吳厚剛則開出終身證券市場禁入的處罰。本文筆者基于舞弊三角理論，在分析獐子島財務舞弊的動機及其原因基礎上，提出了加強上市公司財務舞弊監控的若干對策。

二、獐子島財務舞弊的案情分析

1.獐子島的背景介紹。

獐子島集團股份有限公司成立于1992年9月21日，被譽為“黃海深處的一面紅旗”、“海上大寨”、“黃海明珠”、“海底銀行”、“海上藍籌”。公司以水產增養殖為主，是集海珍品育苗、增養殖、加工、貿易、海上運輸于一體的綜合性海洋食品企業。它于2006年9月28日在深交所上市。2007年，獐子島集團成為達沃斯“全球成長型公司社區”首批創始會員，并當選為“CCTV年度最佳雇主”、全國首屆“興漁富民新聞人物”企業。2014年10月31日，獐子島集團發布公告，宣布對105.64萬畝海域成本為73 461.93萬元的底播蝦夷扇貝存貨進行核銷處理，對43.02萬畝海域成本為30 060.15萬元的底播蝦夷扇貝存貨計提跌價準備28 305萬元，扣除遞延所得稅影響25 441.73萬元，合計影響凈利潤76 325.2萬元，公司解釋是扇貝遇到百年不遇的冷水團影響導致其大規模絕收，至此獐子島集團的財務舞弊行為初見端倪。2018年2月5日，獐子島集團發布2017年終盤點情況的公告，宣布對107.16萬畝海域成本為57 758.13萬元的底播蝦夷扇貝存貨進行核銷處理，對24.3萬畝海域成本為12 591.35萬元的底播蝦夷扇貝存貨計提跌價準備5 110.04萬元，合計影響凈利潤62 868.17萬元，獐子島的扇貝再一次大規模“絕收”。2019年11月15日，獐子島集團發布底播蝦夷扇貝存量抽測結果的公告，預計核銷底播蝦夷扇貝存貨成本及計提存貨跌價準備合計金額27768.22萬元，占全部底播蝦夷扇貝賬目價值的90%，獐子島的扇貝又一次大規模“絕收”。

2.獐子島財務舞弊的主要手法。

2018年2月9日，獐子島公司發布公告稱收到中國證監會立案調查通知。2019年7月9日，中國證監會對獐子島下發《中國證券監督管理委員會行政處罰及市場禁入事先告知書》。經中國證監會調查顯示，之前獐子島公告聲稱的扇貝絕收只是其財務舞弊行為的掩飾，其財務舞弊手法主要包括：

（1）虛增、虛減營業成本。

調查發現，2016年獐子島的真實采捕區域較賬面多13.93萬畝，致使賬面虛增營業成本6 002.99萬元，進而虛增當年相應金額的資產和利潤。2017年獐子島賬面記載采捕面積較真實情況多5.79萬畝，且存在將部分2016年實際采捕海域調至2017年度結轉成本的情況，致使2017年度虛增營業成本6 159.03萬元，進而虛減當年相應金額的資產和利潤。

（2）虛減營業外支出。

獐子島2016年初和2017年初庫存圖顯示，部分2016年有記載的庫存區域雖然在2016年未顯示采捕軌跡，但公司在2016年底重新進行了底播，部分2016年有記載的庫存區域雖然在2016年、2017年均未顯示采捕軌跡，但公司在2017年底重新進行了底播，上述兩部分區域應重新核算成本，并對既往庫存成本作核銷處理，分別致使2016年、2017年賬面虛減營業外支出7 111.78萬元、4 187.27萬元，進而虛增當年相應金額的資產和利潤。

（3）虛增資產減值損失。

獐子島未如實反映扇貝核銷及計提存貨跌價準備的客觀情況。2018年公司對107.16萬畝蝦夷貝庫存進行核銷，對24.30萬畝蝦夷貝庫存進行減值。然而調查顯示，核銷海域中，2014年、2015年、2016年底播蝦夷貝分別有20.85萬畝、19.76萬畝和3.61萬畝已在以往年度采捕，致使虛增營業外支出24 782.81萬元，占核銷金額的42.91%;減值海域中，2015年、2016年底播蝦夷貝分別有6.38萬畝、0.13萬畝已在以往年度采捕，致使虛增資產減值損失1 110.52萬元，占減值金額的18.29%。

（4）虛增、虛減利潤總額。

綜合考慮對營業成本、營業外支出、資產減值損失科目的人為調整，獐子島2016年度虛增利潤13 114.77萬元，占當期披露利潤總額的158.15%，追溯調整后利潤總額為-4 822.23萬元，業績由盈轉虧。2017年度虛減利潤27 865.09萬元，占當期披露利潤總額的38.57%，追溯調整后，業績仍為虧損。

（5）掩飾交易或事實。

通過對年報、相關財務明細、采捕面積測算數據等資料的調查，證監會確認獐子島沒有對其2017年全年業績與預期存在較大差距的情況進行及時披露。2017年10月，獐子島單月虧損1 000余萬元，2017年12月公司收到預測數據顯示，全年預計虧損528萬元。2018年1月初，獐子島財務總監勾榮已知悉公司2017年凈利潤不超過3 000萬元，與三季報中全年盈利預測9 000萬元至1.1億元相差遠超20%，這些本應在情況察覺2日內披露的信息，獐子島遲至2018年1月30日才予以披露，涉嫌未及時披露信息。

三、獐子島財務舞弊的動機分析

根據舞弊三角理論，上市公司財務舞弊行為的產生原因是由壓力、機會和借口三要素組成的，這三者也是美國反舞弊準則（SAS No.99）提醒注冊會計師應該關注的舞弊產生的主要條件，缺少任何一項要素都不可能真正形成企業舞弊行為。以下筆者對獐子島財務舞弊行為的動機和原因進行分析：

1.壓力。

壓力要素是企業舞弊者的行為動機。刺激個人為其自身利益而進行企業舞弊的壓力大體上可分為四類：經濟壓力、惡癖的壓力、與工作相關的壓力和其他壓力，往往經營失敗是舞弊行為發生的根源。

獐子島集團是綜合性海洋食品企業，一直以來我國的水產養殖業都以出口為主，漁業經濟受世界經濟影響較大。由于全球經濟危機，外部市場對水產品的需求大幅下降，國際市場的低迷迫使中國放緩了經濟增長速度，給公司出口業務帶來嚴重影響。而近年來，隨著我國經濟步入新的周期，國內經濟下行壓力逐漸增大，國內企業生產產品價格及市場占有率面臨較大競爭壓力。

獐子島的業績一直不好，在2014年～2017年的4年里，公司有3年巨額虧損，凈虧損達20.66億元，超過此前10年的凈利潤總額。2018年獐子島全年營業收入為27.98億元，凈利潤3 211萬元，同比增長104.44%，實現扭虧為盈。但實際上，公司全年凈利潤的94%都來自于當年政府補助的3 044萬元。2019年度報告公司實現營業收入27.23億元，同比下降2.67%，股東凈利潤虧損3.99億元，同比下降1 341.79%。根據《創業板上市規則》的相關規定：上市公司連續三年虧損就必須退市（葉幗楊等，2020）。為了緩解業績壓力，滿足預期，管理層不惜鋌而走險，通過粉飾財務報表以虛增利潤和蒙蔽投資者，從而進行財務欺詐。

2.機會。

機會要素是指可進行企業舞弊而又能掩蓋起來不被發現或能逃避懲罰的時機，主要有六種情況：缺乏發現企業舞弊行為的內部控制、無法判斷工作的質量、缺乏懲罰措施、信息不對稱、能力不足和審計制度不健全。獐子島財務舞弊的機會主要體現在以下方面：

首先，我國的法律法規仍存在一些漏洞，對于違法違規行為的處罰措施還有待改進和完善，它為上市公司鉆法律漏洞進行舞弊行為提供了機會。從中國證監會對上市公司違法違規行為做出的處罰方式來分析，一般是警告和較少的罰款，再重一些是沒收違法所得并處以與違法所得等價的罰款，這與上市公司違法違規所得相比較是微乎其微的。在處罰力度不足、違法所得與成本之間不成比的情況下，上市公司通常會選擇“頂風作案”。

其次，獐子島內部控制制度存在重大缺陷。這些年，獐子島的內部管理非常混亂。2012年3月，集團董事長吳厚剛的弟弟吳厚記在采購原材料時收受賄賂，經當地公安局立案調查后卻因已被“內部處理”為由而逃脫了刑罰。此外，公司員工多為島民，員工間可能存在的親戚關系為其進行內部盜竊、貪污腐敗的行為提供了便利條件。再者，管理層權力凌駕于內部控制之上，失效的內控制度也為財務舞弊行為提供了一定幫助。而作為公司董事長和總裁的吳厚剛兼任大連市獐子島鎮黨委書記，這種“內部人控制現象”恰恰體現出了公司治理結構的不完善（王盛，2018）。獨立董事、監事會及內部審計部門，無法發揮制衡作用，使得公司內部治理機制僅僅流于形式，而不能發揮應有的監督作用。另外，獐子島是由集體企業改制而來，2019年年度報告顯示，獐子島第一、三、四、五大股東分別為獐子島鎮級集體企業，獐子島鎮下屬褡褳村、大耗村，以及董事長吳厚剛。其中吳厚剛同時擔任控股股東的法定代表人兼獐子島鎮鎮長、黨委書記，這種政企不分的現象嚴重影響獐子島日常的公司治理，為財務舞弊行為創造了機會。

3.借口。

借口也就是所謂的的自我合理化，即企業舞弊者必須找到某個理由，使企業舞弊行為與舞弊者本人的道德觀念、行為準則相吻合，無論這一解釋本身是否真正合理。企業舞弊者常用的理由有：這是公司欠我的，我只是暫時借用這筆資金、肯定會歸還的，我的目的是善意的，用途是正當的，等等。

企業舞弊者會為自己的舞弊行為找到自認為合理的理由，通常以自己的道德理念為標準，對于公司財務上的虛構收入、虛增資產、隱瞞披露等舞弊行為沒有是非意識，認為這種是自身行為，與他人無關，便為所欲為。董事長吳厚剛在2001年公司進行股份制改革時起一直擔任獐子島的董事長一職，同時他還擔任控股股東的法定代表人兼獐子島鎮鎮長、黨委書記，長時間的任職容易讓高級管理人員認為公司是自己的私產，從而產生了侵占中小股東利益的借口。從結果上看，吳厚剛的哥哥吳厚敬、弟弟吳厚記都因為負責公司購銷業務而收受賄賂，事后卻輕松逃避懲罰;獐子島扇貝三次“絕收”，公司股價大跌，中小投資者遭受慘痛的損失，而獐子島本身和涉事高管卻只受到金額極低的處罰，與投資者的損失不成比例。上市公司面向的是所有投資者，公司決策應該考慮所有股東的利益，獐子島內部管理混亂，公司高層缺乏公眾意識和正確道德價值觀，這為其財務舞弊行為提供了借口。

四、加強上市公司財務舞弊監控的對策思考

1.完善相關法律法規等制度文件，加大對上市公司舞弊行為的懲處力度。

根據整個證券市場環境修改《證券法》，加大對上市公司舞弊行為的懲處力度。目前證監會采取的處罰方式多集中在財產罰和申誡罰，很少采用行為罰和人身罰，處罰力度過輕，這不符合現在資本市場環境。為加強對違法違規行為的防范作用，應當引入非貨幣處罰方式，使其承擔更多的道德責任，如增設公開道歉、悔過制度。

擴充懲罰主體，對主要責任人從嚴處罰的同時，對從犯也不可放任，一定嚴查到底。對于協助舞弊的供應商、客戶、會計事務所等適時追究其法律責任，使其不敢參與舞弊行為，以此做到嚴格執法，處罰過程公開透明。同時盡快完善集體訴訟機制，讓更多的投資者可以通過集體訴訟機制得到相應的賠償。

法律是規范會計人員行為的基礎，因此健全和完善我國會計規范體系就顯得極為重要。由于法律法規的制定和實行花費時間較長且存在滯后性，因此在防范造假問題上，我國的會計相關法律法規也需從實際出發，加強會計規范的建設工作，針對新問題及時作出修改，以法制約企業和財務人員，設立相應法律條款來限制可能因財務造假而從中獲利人員的行為，彌補不足，精確規范法律的相關條約內容，起到法律的約束作用。

2.提高內部控制的有效性，強化上市公司的風險管理能力。

（1）優化內部控制環境。

嚴格遵守《上市公司治理準則》，規范自身治理結構，確保股東大會、董事會、監事會和經理層各司其職、相互制約、相互協調，完善內部控制基本組織框架，保證各部門之間的獨立性，使會計人員真實準確地記錄公司的財務狀況。同時要注重企業的文化建設，加強內部績效考核及激勵制度，提高員工的社會責任感，嚴格遵循國家規定的產品質量檢測標準，以此降低造假風險，構建認真負責的社會環境（姜佳等，2016）。

（2）健全風險評估機制。

強化風險意識，根據企業發展戰略，全面、系統、持續地收集信息，結合實際情況動態地對內外部風險進行識別和分析，制定風險應對策略，同時建立海洋牧場保險機制，提高海洋牧場的風險管控能力，加強環境監測與預警控制。此外，在董事會下設立內部控制委員會，以便及時準確地發現內部控制風險，結合企業對風險的承受度權衡風險與效益，確定風險應對策略（吳秀蘭等，2013）。

（3）規范控制活動。

企業應當根據風評結果整改業務流程中的控制措施，定期對內部控制活動的執行情況進行檢查和考核，同時建立有效的激勵機制，對嚴格執行者施以物質或精神上的獎勵，對違反者加以懲處，以便充分發揮內部控制制度的有效作用，通過不斷的完善確保各項經濟業務和管理行為始終置于內部控制活動中，以此避免會計信息失真，管理失控等現象出現。

（4）強化信息與溝通。

企業應當建立并完善各類信息的溝通交流渠道，建立科學完整的信息傳遞機制，保證信息傳遞的及時性和準確性，促進內部信息的有效利用。同時，搭建一個信息化系統平臺以確保每個企業成員的職責，使其各司其職、相互配合及制約。確保公司信息披露的透明性和真實性，保障與外部投資者的溝通質量，以便投資者進行決策（陳艷利等，2015）。

（5）加強內部監督。

企業應當從實際情況出發，加強對內部控制執行情況的監管力度，高度重視監事會的監督職能，強化監事會的作用，建立內部控制的自我評價機制，實行全方位的監督控制，以此降低和避免風險，促進企業實現健康可持續發展，最終實現企業價值最大化的目標。

3.提升注冊會計師的專業能力，加強對上市公司造假行為的審計監督。

注冊會計師應不斷提高對生物資產審計的風險意識，憑借過硬的專業知識和與時俱進的思想水平保持職業謹慎性，在實施審計程序前有計劃地進行程序設置，合理安排時間以擴大抽盤范圍。注冊會計師還應根據水產養殖業上市公司的實際情況與行業特征，確定其審計工作的重點和難點。與此同時，還應注意審計程序是否有效執行，適當參考被審計單位的建議，保證審計的工作質量，保持高度的獨立性與客觀性，遵循高標準的監督體制，以此加強監管力度。此外，注冊會計師應創新審計技術和方式，如通過對賬面記錄的回歸分析進行盤點，將數理分析的方法運用于審計實務中，并結合傳統盤點的方法，以達到降低審計風險的目的（李婧等，2018）。

4.加強上市公司高管的后續職業道德教育，提高其守法意識和能力。

公司高管應全面了解證券市場規范運作的基本要求、最新政策法規以及完整的法律框架，了解資本市場發展的現狀、問題與趨勢，樹立風險、創新和規范運作意識，了解公司治理的基本原則，樹立科學管理理念，明確各職位的權利與義務，強化責任意識和職業道德教育。同時通過專業培訓和相關基礎管理課程的學習，提升管理能力和對宏觀政策的理解與把握能力。此外，公司高管還應提高交流與分析能力，樹立誠信守法理念，努力把上市公司建設成為具有競爭力的現代企業。

五、研究結論

基于舞弊三角理論，通過對壓力、機會、借口三個方面的分析，我們發現獐子島財務舞弊行為是由眾多因素引起的，上市公司的舞弊行為嚴重破壞了證券市場的信用基礎，對廣大投資者造成了不可估量的損失。因此，加強對上市公司財務舞弊的監管至關重要。筆者認為，上市公司財務舞弊的監控對策包括完善法律法規從而加大懲處力度、提高內部控制的有效性進而強化風險管理能力、提升注冊會計師的專業能力以便加強審計監督和加強上市公司高管的后續職業道德教育以此提高其守法意識和能力這四個方面。只有不斷加強監控，才能更好地維護證券市場的有序發展。

參考文獻

[1]呂成龍.科創板時代中國證監會治理角色與模式的轉變[J].財經法學，2019，（4）;113-125.

[1]葉幗楊，魏夢蝶.基于舞弊三角理論探討上市公司財務造假——以金亞科技為例[J].價值工程，2020，39（4）：63-65.

（作者單位：浙江財經大學會計學院）