六年之后再“回門” 二次交易又增值

2013年9月14日，四川化控控股（集團）有限責任公司（下稱“四川化控”）與四川省清鳳現代房地產開發有限公司在西南聯合產權交易所（下稱“西南聯交所”）簽訂《城南房地產合作開發協議》，歷時3個多月的房地產開發項目合作方征集終于落下帷幕。相比預期的5.1萬平方米返還面積，最終的成交面積為13萬平方米，增加了7.9萬平方米，如果按照該地段最低市場價計算，至少增值8個多億，增值率達到154.9%。2019年11月，返還給四川化控的部分商業用房——清鳳時代城A、B座（下稱“清鳳時代城”）在西南聯交所公開招租，該招租項目吸引了三家投資者報名參與，經過激勵角逐，最終由一家投資者將A、B座全部收入囊中，其中A座面積為36560.53平方米，B座面積為38295.28平方米，成交價高達48元/平方米/月，較掛牌價36元/平方米/月增長12元/平方米/月，整體年租金由3233.77萬元增加至4311.7萬元，增值率達33%。

6年時間，從5.1萬平方米到13萬平方米，從3200萬到4300萬，數字的變化彰顯著交易的能量。從征集合作方到資產招租，是反復交易、持續挖掘價值的體現。成功的背后，是交易所作為公開的市場化平臺所展現的價值發現和價值提升的強大功能。

1? 背景介紹：地產融資的內憂外困

2008年，四川化控通過公開市場招拍掛方式拿到了位于成都市高新區范圍內的城南地塊，該地塊占地面積為39590平方米（約59.39畝）。結合該地塊的用地規劃來看，發現其開發價值極大，升值空間不容小覷。但直到2013年，該地塊仍未進行開發。那么，四川化控享有如此寸土寸金之地的土地使用權，為什么不自己獨立開發？即使需要尋求合作開發者，為什么歷時多年卻未能尋得滿意的合作方呢？為了探究其中緣由，西南聯交所分別考察了四川化控的自身發展以及尋求合作開發商的談判情況。

1.1? 為什么要尋求合作開發？

四川化控屬于省屬重點國有獨資企業，注冊資本20億元，在全國都具有舉足輕重的行業地位。但是，隨著原材料價格的上漲以及銷售收入的影響，四川化控面臨著經營業績下滑，無法獨立開發的困境。與此同時，四川化控在公開證券市場的融資乏力，無疑也增加了其獨立開發城南項目的困難。加之房地產開發越來越需要投入大量的資金、人力以及后續配套等，這些都成為四川化控不得不面對的現實困境。因此，四川化控決定將戰略重心集中于主營業務的發展，而將房地產項目盡快盤活，以此反補主業發展所需的資金。因此，城南項目希望通過尋求合作者的方式予以開發地塊。

1.2? 為什么沒有找到合適的合作者？

為了盡快實現對城南地塊的開發利用，四川化控陸續與多家知名國有房地產開發企業進行了項目商談。但是，最終的結果并不理想，要么是對方無法接受合作條件，要么就是達成的合作條件不盡人意。尤其是當四川化控將某一合作意向方及其條件（條件中最重要一項為合作方返還四川化控5.1萬平方米地上建筑物）上報四川省國資委批準時，監管部門提出了一點重要的并且是該種談判中極為核心的爭議焦點：如何能夠保證城南項目的合作開發條件已經完全經過了市場的檢驗，而且該檢驗的最終結果可以實現國有資產的保值增值。正是這一來自監管部門的質疑，也使我們開始認真思考：通過內部比選的過程確定國有資產的合作開發者，其合法合規性是否有所保證，其經濟價值是否得以充分實現。當然，這一思考的結果也可推及適用于對其他非國資項目的交易方式選擇。

第一，交易主體有限。四川化控采用（個別）邀約談判的方式，即逐一邀請不同的國有房地產開發公司參與合作談判，無疑使得意向合作方數量有限。換句話說，邀約的方式很可能排除潛在但并未接受到合作邀請的意向開發商，從而影響到城南項目合作開發的談判效果。

第二，談判成本增加。以分別談判（一對一）的方式來確立交易條件，無疑充滿了個體性的條件差異，即不同的房地產開發企業對于此項合作開發的條件或要求均有所不同，比如有的合作方拒絕以合資入股新設項目公司的方式進行地產開發，而有的合作方則認為直接以項目承攬的方式開發地產然后再以房屋權益作價比較便宜，如此種種，增加了四川化控以及其他各方的談判成本。

第三，道德風險增多。由于是以商業談判（內部比選）的方式來確定項目合作方，因此該方式的隱蔽性較高，加之該種交易方式下的談判條件也是因人而異，最終會使該項目的合作談判過程存在較大道德風險，容易滋生商業腐敗。也正是由于這種談判的隱蔽性以及談判條件的多變情況，使得潛在合作方不可避免地會擔憂該種談判結果的公正性，因此無法對合作結果形成合理且穩定的預期，最終又影響到該項目的合作開發。

第四，監管難度加強。隨著商業談判過程的推進，可能產生不同的合作條件，而不同的條件對于監管的成本也是不一樣的。比如“加名聯建”的合作方式就涉及到國有資產的部分轉移，尤其需要特別慎重。而與此同時，談判過程的隱蔽性又使得全程監督，較為困難。當然，更為關鍵的是——僅僅依據談判雙方所采納的地產評估價值報告，無法全面證明交易標的（國有資產）的實際市場價值，風險較大。

2? 主要做法：堅持市場化運作，創新合作方案

四川化控逐漸開始尋求其他的合作方確定方式， 2013年6月，四川化控與西南聯交所正式簽訂委托協議，希望借助西南聯交所的專業交易平臺，實現項目融資、合作開發的目的。

通過公開的交易平臺征集項目開發的合作方，首先重要的是應當有效避免上文提到的交易條件不統一、人為干擾因素大等問題。因此，西南聯交所首先與四川化控就可能達成的交易條件，包括四川化控對合作方資格的要求等內容，進行了充分溝通，并基于公開市場的交易經驗，對有些內容進行了修正與補充。最后在征得四川省國資委同意的基礎上，形成了該項目的最終交易方案：

第一，合作方式確定為“加名聯建”，充分調動合作方積極性。所謂“加名聯建”，即四川化控提供土地，合作方提供全部開發資金，待項目開發完成25%的總投資額時，由合作方負責辦理該宗土地的加名手續。顯然，這種合作方式的實質是要與合作方共享土地使用權以及所建房屋的所有權。而這無疑從法律層面，為合作者提供了充分的保障——有恒產者有恒心。畢竟給予合作方所有者權益，勢必增強對方全力投入地產開發的積極性，把該合作開發的項目真正地當成自己的事業和財產予以打理。而這一合作方式，也是區別于其他諸如聯合成立開發公司，并僅使對方享有債權性的房屋承租權等合作方式的最大區別。正是基于同合作方共享土地權益以及后續所建房屋的所有權，方才有可能最大程度地吸引合作者，讓對方心甘情愿地接受諸如“合作方提供全部開發資金”等其他國有企業難以滿足的條件。

第二，實行現場公開競價，將競價（唯一）變量創新為“返還面積”。產權交易市場的最大優勢便在于以其專業水準與硬件設施，充分保證交易方式的公開透明。因此，該項目嚴格按照西南聯交所規定，執行公開掛牌、公開競價的要求（而不是通常所見的招投標方式）。這樣，也就很好地避免了交易各方私下談判的種種不確定性，為交易當事人提供穩定的預期——只要現場報價最高，就可勝出。與此同時，由于辦公樓價值的測算存在諸多的不確定性，更無法僅僅憑借土地評估報告就作為其價值的衡量標準，因此決定將四川化控可分得的辦公樓面積作為競價變量，由意向合作方在5.1萬平方米的報價底數上進行競價。換句話說，將“返還面積“作為競價變量能夠避免評估、談判等主觀因素影響較大的定價方式，而借助市場的充分競爭來幫助發現該項目的真實價值，這也為監管部門對交易價格進行確認，提供了有力支撐。

第三，所有交易條件在征集公告中予以明確而充分地披露，且該交易條件不得變更（固化）。將項目合作的交易條件提前進行充分披露，能夠為意向合作方提供明確的項目判斷，減少后期合作的爭議。同時，這些經披露的交易條件直接具有法律效力，不得改變，更不允許在合作協議中任意添加，這些都避免了人為因素對交易條件的干擾，保障了所有潛在交易當事人之間的實質平等，減少其交易費用。

第四，交易條件的具體內容設定堅持“低門檻高資金”的原則。其中，“低門檻”的要求（如三級以上房地產開發資質即可）是為了吸引更多潛在合作者參與競價，以更廣泛的市場參與度來發現真實的交易價格。當然，西南聯交所借助公開的媒體發布平臺、全國產權市場信息平臺等也同樣是為了更廣泛地吸收潛在合作者;而另一方面，較高的資金要求（如協議簽訂后要求合作方繳納2億保證金等），又是為了保證該地產項目的順利推進，這在某種程度上也是為防止國有資產流失。

3? 項目成效：實現了多方共贏的良好局面

2013年8月2日，西南聯交所將此項目正式掛牌。之后，除了在傳統的報刊媒體上進行公告宣傳外，還選取了不同地域、不同企業進行重點推薦。一方面是借助全國產權交易機構間的合作平臺，將該項目作為重點信息向全國其他幾個重要的產權交易機構進行了異地項目推薦。另一方面，將該項目向西南聯交所合作會員以及自建投資人庫中的多家房地產開發企業進行了定向宣傳和推薦。經過20個工作日的公開掛牌，共征集到5家符合條件的意向合作方，并且這些意向合作方均是省內頗具房地產開發經驗和實力的優秀房地產開發企業。按照既定的公開時間表安排，2013年9月13日上午10時正式舉行了該項目的網絡競價會。經過27分鐘共計72輪的激烈競價，最終四川省清鳳現代房地產開發有限公司（下稱“清鳳地產”）以13萬平方米的報價成功競得該項目合作方資格。該項目的成功交易，實現了多方共贏：四川化控成功尋求到了項目合作方，并附加了多項條件，一是要求清鳳地產繳納2億元項目保證金（項目全部完成后再退還）;二是清鳳地產前期需存入共管賬戶1.5億元，用于項目開發;三是土地證的加名手續是在項目實際開發25%以后辦理。清鳳地產通過西南聯交所這個公開市場，成功取得了城南地塊開發資格，為清鳳地產進入成都核心地段開發贏取了門票。該項目通過西南聯交所公開征集，使整個項目運作公開、公平、公正，保證了國有資產的保值增值。

4? “再回門”：招租喜增值

產權交易具有長鏈條屬性和反復交易特性，產權市場能夠為同一資產提供不同服務，最終達到良性流轉的目的。時隔六年，四川化控再次回到西南聯交所，公開掛牌招租清鳳地產返還的部分商業用房約7.5萬平米。由于前期充分了解該項目情況，因此在招租項目輔導中，相關工作人員結合招租方規劃，對招租方案進行了完善修訂，如建議以單價作為掛牌價格、規定業態等;同時，針對該項目進行了微信公眾號推廣和投資人資源庫推廣。公示結束后，共吸引了三家投資者報名參與。競價當日，A座、B座分別經過12輪次的激烈報價，最終由一家投資者將A、B座全部收入囊中，成交價分別高達48元/平方米/月，較掛牌價36元/平方米/月增長12元/平方米/月，整體年租金由3233.77萬元增加至4311.7萬元，增值率達33%，資產“再回門”取得了喜人的成績。

5? 項目啟示：從單純的產權流轉向產權形成、產權運營領域奮進

總結城南項目及“清鳳時代城”招租項目，除了感嘆增值之多外，我們欣慰的是西南聯交所堅持的市場化道路是經得住實踐檢驗的，更讓我們感到興奮和鼓舞的是這是西南聯交所由傳統產權流轉向更高級、更廣闊領域——產權形成及產權運營領域作出的一次有益嘗試，也讓我們堅信產權交易這一中國特色有能力在更大更廣范圍內服務國有企業及非公有制經濟發展。

第一，堅持市場化運作是產權交易機構發展的基礎和前提。產權交易市場通過堅持市場化運作，已經逐漸構建起統一開放、競爭有序的市場架構，成為現代市場體系的重要組成部分。在競爭日益激烈，區域壟斷不斷打破的今天，市場化程度高低已經成為檢驗產權交易機構能否真正做大做強的不二法則，這也正是符合中國共產黨十八屆三中全會對市場體系建設的意見及精神。

第二，堅持“公開、公平、公正”運作，不斷提升自身公信力，是產權交易機構的核心競爭力。產權市場的高公信力為民營企業進入國企項目提供了可靠的預期，而正是民企對項目合作的穩定心理，才真正強化了民企介入國企改革的信心。

第三，在產權形成以及產權運營領域為產權市場發展提供了更廣闊的舞臺。傳統產權交易經過從產權—國有產權—企業國有產權—企業國有產權流轉的不斷收斂，交易范圍不斷縮小，最后僅剩下企業股權和實物資產處置。如何拓展交易范圍，不少產權交易機構已經做了很多嘗試，但大多仍未跳出產權流轉范圍，收效甚微。如何更廣拓展交易范圍，城南項目征集合作方和招租的成功運作提供了有益嘗試，那就是從產權流轉深入到更廣闊的產權形成、產權運營以及資源挖掘、價值提升領域，在更大范圍、更深程度上服務國有企業及非公有制企業。

6? 案例點評：

市場的事情最終還是要靠市場本身，無論是交易主體的發現，還是交易條件的達成，甚至包括最后的交易目的實現。也只有建立“專業、公開、競爭、平等”的市場體系，才能夠更好地實現國有資產保護與非公有制經濟健康發展等宏大命題。而漸趨成熟并不斷發展中的產權交易機構，正以其“公開、公平、公正”的顯著優勢，與此時代命題相互契合，令人期待！