股權并購中評估增值對后續利潤影響的案例分析

彭瑞清

據《2019 年度上市公司重大資產重組資產評估分析報告》（李文秀、王軍輝，2020） 統計，2017-2019年A 股上市公司并購重組交易中，使用資產基礎法、收益法和市場法的平均評估增值率分別為200.57%、513.9%、340.65%，增值率普遍較高；近三年交易價格與評估結果的差異率平均為-0.12%，標準差7.08%，即交易價格基本采用評估結果。

在并購交易方案的設計中，應當考慮在完成收購后，評估增值對后續利潤的影響。但是因重組中情況較為復雜，企業會計準則、資產評估準則和所得稅法對股權并購交易的不同認定，投后管理或業績評價的對象通常為被收購企業層面的績效，很少關注并購項目對收購方合并報表的綜合財務影響，直到 “商譽暴雷” 時才開始反思當初的并購方案是否合理，通過分析并購交易中評估增值、遞延所得稅負債和與所得稅相關的商譽對后續會計利潤的影響，總結出了三種解決上述問題的籌劃方案。甚至迫使管理層為滿足合并報表的業績要求而采取大量的盈余管理操作。

一、會計準則中有關遞延所得稅負債和商譽的規定

1. 遞延所得稅負債的確認。自2006 年起，我國所得稅會計的核算辦法由債務法改為資產負債表債務法。根據《企業會計準則第18號—所得稅》的要求，資產、負債的賬面價值與其計稅基礎存在差異的，應當確認所產生的遞延所得稅資產或遞延所得稅負債。同時，準則明確豁免了以下兩種情況下的遞延所得稅，即（1）商譽的初始確認；（2）既不是企業合并，也不影響利潤或實際納稅的交易。在非同一控制下企業合并中，各類資產，特別是非流動資產的評估增值情況比較常見，根據《企業會計準則第20號—企業合并》的要求，入賬價值應當為公允價值。其結果就是被購買方的資產在購買方合并報表中的賬面價值很可能高于其在被購買方個別報表中的賬面價值，因而也通常高于該項資產的計稅基礎。該情況屬于企業合并中不影響利潤或實際納稅的情況，依準則要求應當計提遞延所得稅負債。

2. 遞延所得稅負債的計量。根據所得稅準則的要求，企業合并和直接在所有者權益中確認的交易或者事項涉及的所得稅不在當期損益中確認，應當直接計入所有者權益。而在后續計量時，因為評估增值的資產攤銷應當計入當期損益，所以遞延所得稅負債的調整金額也應當計入所得稅費用。

3. 商譽的確認和計量。根據企業合并準則的要求，購買方在購買日應當對合并成本進行分配，合并成本大于合并中取得的被購買方可辨認凈資產公允價值份額的差額，應當確認為商譽。商譽的來源由此可以分為兩類，分別是由遞延所得稅負債影響形成的商譽和不可辨認的無形資產確認的商譽。而所得稅準則應用指南中指出，非同一控制下企業合并產生的應納稅暫時性差異或可抵扣暫時性差異，在確認遞延所得稅負債或遞延所得稅資產的同時，相關的遞延所得稅費用（或收益），通常應調整企業合并中所確認的商譽。會計實務中，在合并日通常先將資產的增值額以及應納稅暫時性差異計入資本公積，再進行合并抵消，實際效果等同于以遞延所得稅負債調整了商譽賬面價值。此外，根據《企業會計準則第8 號—資產減值》的要求，因企業合并所形成的商譽和使用壽命不確定的無形資產，無論是否存在減值跡象，每年都應當進行減值測試。減值測試時，商譽的賬面價值分攤至預期從企業合并的協同效應中受益的資產組或資產組組合。測試結果表明包含分攤的商譽的資產組或資產組組合的可收回金額低于其賬面價值的，確認相應的減值損失。減值損失金額先抵減分攤至該資產組或資產組組合的商譽的賬面價值。所以，在資產評估增值產生遞延所得稅負債的情況下，后續計量時的所得稅費用（收益）應為貸方發生額，但是因遞延所得稅負債而增加的商譽部分金額并不會按相同比例進行攤銷，只能計入資產減值損失或處置損益等的借方，由此產生了會計錯配。

二、資產評估中對遞延所得稅的考慮

1. 以交易為目的的企業價值評估。在企業價值評估中，對所得稅的考慮是從被購買方作為納稅主體出發的。被購買方既是法律實體也是會計實體，而合并報表并不是法律實體。計稅基礎是針對法律實體的概念，與會計實體無關，因此企業價值評估過程中不會考慮合并報表層面涉及的遞延所得稅。從收購方的角度來看，被收購企業各項資產的評估增值已體現在收購方個別報表中的長期股權投資賬面價值中了，收購的股權計稅基礎等于其賬面價值，不存在暫時性差異；從被收購方的角度來看，并購行為并未改變個別報表中各類資產的賬面價值，也無須調整所得稅支出，自然不用調整遞延所得稅項目。

2. 以財務報告為目的的收購價格分攤評估（PPA 評估）。不同于企業價值評估，PPA 評估本身是服務于財務報告的，因此必須按照會計準則的要求確認合并報表中的遞延所得稅項目。PPA 的評估對象是被購買方在合并日可辨認的資產和負債，包括已在個別報表上確認的遞延所得稅資產及負債。因為評估的價值類型為公允價值，所以PPA 評估大多可以直接使用企業價值評估的結果，但是評估增值導致的遞延所得稅負債是個別報表中資產在合并報表中的衍生品，在PPA評估之前是不可辨認的，自然不在企業價值評估的范圍內。在PPA 評估之后，就成為了可辨認負債，應在合并報表中進行確認。但實際上，之前大多數公司甚至是上市公司都未嚴格按照會計準則和評估準則的要求開展PPA 評估，導致一些完成并購交易的公司編制的合并資產負債表不符合監管要求。如中國證監會在《2017 年上市公司年報會計監管報告》中就提示，“個別上市公司非同一控制下企業合并收購標的公司，購買標的公司可辨認資產公允價值遠高于計稅基礎，但公司未相應確認遞延所得稅負債，導致企業合并商譽低估?！?/p>

三、案例分析

為展示評估增值導致的遞延所得稅負債和商譽對后續會計利潤的影響，試分析以下案例：

甲公司為一家礦業公司，擬從丙公司收購乙公司100% 股權，乙公司的資產組構成業務，礦山僅能繼續開采5 年。假設乙公司與供應商和客戶簽有5 年鎖定采銷價格的長期合同，折現率取10%，無后續資本支出，無營運資本占用，期末無殘值。

乙公司在評估基準日經審計的資產負債表為：固定資產100 億元，其中20 億元為采礦相關固定資產，30億元為選礦設備，50 億元為冶煉設備；無形資產10 億元，為采礦權；實收資本110 億元。乙公司收益法評估結果為200 億元（如表1 所示），固定資產無增值，無形資產評估價值100億元，增值90 億元。

表1 乙公司收益法評估明細簡表 單位：億元

表2 乙公司各年商譽減值測試情況 單位：億元

表3 乙公司合并日后5 年的損益情況 單位：億元

表4 合并日后5 年的損益情況 單位：億元

（一）與所得稅相關的商譽對會計利潤的影響

1. 合并日的主要會計處理。丙公司持有的100% 股權計稅基礎為110億元，交易價格為企業價值評估結果200 億元，增值90 億元，丙公司繳納了相應的所得稅。此時，甲公司持有的乙公司100% 股權計稅基礎變為200 億元，而乙公司賬面固定資產和無形資產的計稅基礎不變。因無形資產評估增值90 億元，應在合并層面計提遞延所得稅負債22.5 億元，所以可辨認凈資產公允價值為200 億元-22.5 億元=177.5 億元。交易對價200 億元超過可辨認凈資產公允價值的差額確認為商譽22.5 億元。合并調整分錄如下：

借：無形資產 90

商譽 22.5

實收資本 110

貸：長期股權投資 200

遞延所得稅負債 22.5在合并日后的各年資產負債表日，除上述分錄滾動調整外，還應對評估增值部分和遞延所得稅負債進行調整。調整分錄如下：

借：主營業務成本 18

遞延所得稅負債 4.5

貸：累計攤銷 18

所得稅費用 4.5

通過上述分錄，合并凈利潤共減少了13.5 億元。無形資產和遞延所得稅負債在合并報表中的賬面價值分別減少了18 億元和4.5 億元。在合并日的5 年后，合并凈利潤累計調減67.5 億元，無形資產和固定資產及遞延所得稅負債賬面價值均為0 元，商譽賬面價值22.5 億元。經商譽減值測試，項目后期會逐步計提減值準備。在乙公司的生命周期中，考慮商譽減值后的合并凈利潤累計應減少90 億元，即購買日評估增值部分。

2. 后續計量的主要財務影響。從表2 可知，乙公司資產組的評估價值在前2 年高于乙公司資產組的賬面價值，從第3 年開始每年計提1.95 億元、8.1 億元、和12.45 億元的商譽減值準備。

3. 整體分析。從表3 可以發現，經遞延所得稅調整前的合并凈利潤各年均為12.75 億元；在遞延所得稅負債和商譽減值的影響下，合并凈利潤前2 年為17.25 億元，后3 年逐步下降至4.8 億元，即在與所得稅相關的商譽的影響下，合并凈利潤呈現整體下滑的趨勢?？紤]到與所得稅相關的商譽、評估增值金額和遞延所得稅負債初始確認的計算邏輯，即 “評估增值金額×所得稅率=遞延所得稅負債” 和“遞延所得稅負債× 股比= 商譽”，相對合理的核算方式，似乎應是按持股比例計算的遞延所得稅負債攤銷金額計提商譽減值，或者是按照包含少數股東承擔的全部商譽減值的金額攤銷遞延所得稅負債，但當前實務中常用的商譽減值測試方法卻很難得出該結果。

另外，合并調減所得稅費用與實際情況并不相符，乙公司每年實際支付了10.25 億元的所得稅，但是其中4.5 億元在合并時調回，沖減了遞延所得稅負債。更直觀的方法可能是增加遞延所得稅資產，因為這部分 “提前支付” 的4.5 億元稅款可在處置時用于抵稅。

綜上，根據會計準則的要求，本來平穩的經營成果會在所得稅調整的影響下增加前期盈利水平，并因商譽減值帶來后期合并凈利潤的迅速下滑。現實中的并購交易通常較為復雜，當與所得稅相關的商譽混在持續經營的資產組中，便很可能會對財務報告使用者產生明顯的誤導，做出錯誤的投資業績評價，同時也催生了管理層盈利管理的客觀需要。

（二）與評估增值相關的所得稅對會計利潤的影響

乙公司在第5 年末個別資產負債表是：貨幣資金263.75 億元，實收資本110 億元，未分配利潤153.75億元。若甲公司無處置乙公司股權的計劃，則該并購交易的經濟價值就是評估值200 億元。但是，若乙公司按照 “先分配，后清算” 的常規稅務籌劃方案處理，則處置價款110 億元與計稅基礎200 億元相比產生90 億元虧損，可抵減22.5 億元的當期所得稅，即每年合并層面調增但是已實際支付的所得稅款，會在甲公司處置股權時收回。

按上述帶有處置計劃的重組方案重新測算乙公司對于甲公司的價值，在所有評估假設參數相同的情況下，評估結果為213.93 億元。 增加的13.93 億元為第5 年抵減22.5 億元所得稅的現值。從5 年的財務表現來看，前4 年利潤呈現逐年下滑的趨勢，第5 年的合并凈利潤在所得稅抵減的影響下，從第4 年的9.15 億元猛增到27.3 億元，凈利潤增幅198%。

受到與所得稅相關的商譽影響，并購后的持續經營利潤通常會呈現逐年下降的趨勢，若在項目末期處置股權，雖然會帶來不小的所得稅收益，但還是加劇了合并利潤的波動幅度，大大增加了盈余管理和市值管理的難度。

四、關于評估增值及與所得稅相關商譽的籌劃

通過上述案例可以發現，問題聚焦在兩方面：首先是與評估增值相關的所得稅部分難以實現抵稅價值，其次是與所得稅相關的商譽存在大額減值風險。因此，有以下三種基本解決方案：一是分步收購股權方案，可減少確認的商譽；二是不構成業務的企業合并方案，無須確認商譽；三是分立評估增值的資產，無須確認與所得稅相關的商譽，且能利用抵稅價值。

（一）分步收購股權

根據企業合并準則的規定，商譽的初始計量金額為企業全部商譽× 持股比例，所以先收購股權剛好形成控制，再收購少數股東權益至目標持股比例，不僅可減少與所得稅相關的商譽金額，也會同比減少不可辨認的無形資產確認的商譽，顯著降低盈利的波動性。但是與原收購方案相比并無實質差異，未改變稅務現金流，沒有最大程度實現抵稅價值。

沿用上述案例，若甲公司合并乙公司時，先購買60%的股權實現控制，再購買40% 的股權，則長期股權投資入賬價值為200 億元×60%=120 億元。PPA 評估的可辨認凈資產公允價值177.5 億元對應60% 的股權比例為106.5 億元，因此應確認商譽13.5億元。合并日應做調整分錄：

借：無形資產 90

商譽 13.5

實收資本 110

貸：長期股權投資 120

少數股東權益 71

遞延所得稅負債 22.5

接下來甲公司再收購少數股東持有的40% 股權，根據《企業會計準則第33 號—合并財務報表》第47 條的規定，應在上述合并分錄基礎上加做一筆合并抵消會計分錄：

借：少數股東權益 71

資本公積 9

貸：長期股權投資 80

在不實質改變交易方案的前提下，這種 “60%：40%” 分步收購方式和直接收購100% 的方式相比，減少了合并商譽和資本公積。

經過上述籌劃，整個經營周期的合并凈利潤較籌劃前增加了9 億元，即合并日計入資本公積的部分。雖然第5 年仍需一次性計提大額商譽減值準備，但考慮處置股權的抵稅收益后，合并凈利潤較籌劃前的波動性顯著降低，5 年間最低合并凈利潤是16.2 億元，而籌劃前的最低值為9.16 億元。

（二）不構成業務的企業合并

在形成不構成業務的企業合并時，應將購買成本按購買日所取得各項可辯認資產和負債的公允價值為基礎進行分配，不確認商譽和遞延所得稅負債，不適用企業合并準則?！镀髽I會計準則解釋第13 號》中指出，合并方在合并中取得的組合應當至少同時具有一項投入和一項實質性加工處理過程，且二者相結合對產出能力有顯著貢獻，該組合才構成業務。在判斷是否構成業務時，也可采用集中度測試簡化判斷程序：如果購買方取得的總資產的公允價值幾乎相當于其中某一單獨可辨認資產或一組類似可辨認資產的公允價值的，則該組合通過集中度測試，應判斷為不構成業務；否則須全面執行相應的測試程序。

一般來說，整合礦權、購買房地產項目的股權交易中，通常為不構成業務的合并，對于其他行業通常需預先進行重組安排。上述案例中，甲公司可先收購選礦和冶煉設備，再收購乙公司的股權。因采礦權及其附著物分拆成本重大，應將乙公司的無形資產和固定資產視同一項單獨可辨認資產，按上述規則可通過集中度測試，合并報表中無形資產和固定資產應按照公允價值入賬，不確認遞延所得稅負債和商譽。但因不涉及稅務籌劃，該方案無法充分利用抵稅價值。

（三）分立評估增值的資產

根據財稅[2009]59 號文，在采用一般性稅務處理時，被分立企業對分立出去的資產應按公允價值確認資產轉讓所得或損失，并調整計稅基礎。

本案例中，可通過協議安排，由乙公司按一般性稅務重組分立出采礦和選礦相關資產作為丁公司，僅保留冶煉的固定資產。此時丙公司需要為采礦權增值支付22.5 億元的所得稅，替代了原并購方案中為股權增值支付的22.5 億元所得稅，實際未改變丙公司的稅收負擔。

分立后，甲公司的并購方案變為收購乙公司100% 股權以及丁公司100% 股權。乙公司的冶煉固定資產評估無增值，對價50 億元；丁公司采礦權和采礦、選礦固定資產因分立時按公允價值入賬，納稅后賬面價值和計稅基礎均為150 億元。

丁公司的采礦權計稅基礎增加90億元后，其個別報表中稅務認可的每年折舊和攤銷金額相應增加18 億元，每年少納稅4.5 億元。合并兩家公司后各年稅后凈現金流入提升至57.25億元，對甲公司的價值從持續經營的200 億元變為217 億元，也大于5 年后處置的213.93 億元，顯著提升了并購價值，也無須為實現稅務價值而進行清算。與方案（二）相同的是，因無須調整合并層面的遞延所得稅，各年合并凈利潤穩定在12.75 億元；但與方案（一）不同的是，該方案無法減少不可辨認無形資產確認的商譽金額。

五、結論

綜上，若被收購企業的評估增值較高，則與所得稅相關的商譽也會較高。在后續經營期間，遞延所得稅負債以類似 “直線法” 的方式增加合并凈利潤，而對應的商譽則只能通過減值測試或處置等類似 “以公允價值計量” 的方法減記，由此帶來了明顯的會計錯配，加大了會計利潤的波動，催生了管理層盈余管理的需求。另外，企業價值評估時的現金流假設是購買方持續經營情況下能獲取的現金流，未考慮評估增值的抵稅價值。所以，在并購交易中應全面制定會計利潤和所得稅的籌劃方案，通過分步收購股權、不構成業務的企業合并、分立評估增值的資產等方式，避免對未來財務業績產生負面影響，盡快實現評估增值的抵稅價值。當然，財務報告使用者也應當恰當識別與所得稅相關的商譽，在投資復盤分析時合理還原資產組的經營成果，作出相對公允的投資評價。