伊利股份股權激勵與國有資產保護探討

金英楠

【摘要】伊利股份在股改后確定了一項較大份額的股權激勵政策，該項股權激勵表面是激勵經理人，促使經理人的目標與股東的目標趨同，但是由于該項政策存在較大的問題，使得該項股權激勵政策具有濃厚的管理層自定薪酬、自謀福利色彩。本文將多角度分析伊利股份股改后的股權激勵政策存在的問題，并由此探討如何在公司股權激勵過程中保護國有資產不受侵害。

【關鍵詞】伊利股份? 股權激勵? 國有資產

一、引言

公司所有權與經營權分離之后，給予經理人股票期權激勵常常被視為解決公司股東與經理人利益沖突的重要途徑之一。但是，股票期權只有在公司治理比較完善的情況下才能取到比較好的效果。在股權分散的公司治理結構下，公司的控制權被經理人內部掌握，經理人的“道德風險”和“逆向選擇”就有可能產生，使激勵政策演變成為了經理人牟取福利的工具。伊利股份帶有濃厚管理層自定薪酬、自謀福利色彩的股權激勵政策就反映了這一問題。

二、伊利股份股權激勵中存在的不同問題

伊利股份于股改后正式確定將5000萬股的股票期權分別授予公司高管，占當時股票總額的9.7%，每份期權擁有在授權日起8年內的可行權日以行權價格和行權條件購買1股伊利股份股票的權利。自股票期權激勵計劃授予日一年后，滿足行權條件的激勵對象可以在可行權日行權。該股權激勵計劃規定的行權條件為：首期行權時，伊利股份上一年度扣除非經常性損益后的凈利潤增長率不低于17%，且上一年度主營業務收入增長率不低于20%等。

1、行權價格的不合理

伊利集團在股改復牌后的同一天公布了此股權激勵方案，其行權價格是與股改前的股價進行比較：伊利股改前最后30個交易日的平均收盤價為16.49元，股改前最后一個交易日的收盤價為17.85元，但因此選擇了17.85元制定行權價，其除權除息后為13.31元。而如果伊利按法律規定以股改后價格制定其行權價，那么伊利最早公布激勵方案的時點是股改實施后的第31個交易日。由此確定的最低行權價為19.92元。這樣的行權價格為伊利高管增加了3.305億收益。

2、股權激勵的價值分配有失均衡

伊利股份股權激勵對象較為廣泛，主要針對總裁潘剛、3名總裁助理和約29名核心業務骨干和關鍵人員實施的。但在激勵計劃中，高級管理人員的激勵數量總額達到60%，其他29名骨干員工僅獲得40%的股權激勵。我們也可以發現伊利股份股權激勵的價值分配有失均衡，高管激勵幅度過于優厚，而核心人員的分配較少。在制定分配政策時，公司應慎重地考量高管和骨干員工對公司的貢獻程度，合理分配激勵數量。

3、行權條件門檻過低，即使出現虧損也可行權

公司將行權條件的門檻訂得很低，無論業績如何，管理層似乎都會得到預計的獎勵。伊利股份主要的行權條件是，主營業務收入與2005年相比的復合增長率不低于15%。據相關數據顯示，伊利股份2001年至2005年的凈利潤增長率分別22.7%、19.8%、40.6%、18.6%和21.5%，均高于股權激勵約定的復合增長率。這些數據進一步說明伊利股份的高層管理者可以從容地獲得巨額股份。而且，激勵方案的采用是沒有扣除非經常性損益的凈利潤作為標準，其被管理者“操縱”而得到實現的可能性無疑很大。

4、行權考核標準體系不夠健全

伊利股份的行權考核標準使用的是凈利潤增長率和營業收入增長率，側重于傳統的業績評價標準而且不涉及非財務指標，完全沒有體現公司的個性和戰略發展的導向。過于簡單的財務指標是股權激勵的行權條件易于實現，無法全面、準確、客觀地評估激勵對象的工作成效，并可能帶來操縱報表、高風險經營等負面影響。

三、我國國有企業股權激勵中如何保護國有資產的探討

伊利股份是國內上市公司中的“先行者”，公然打著有助公司長遠發展的旗號最后終于成為了“利益獻高管，損失留給公眾投資者”的典型案例。為避免股權激勵成為企業高管自定薪酬、利益輸送的工具，為保護國有資產不受侵害，特提出以下幾點建議：

1、建立制度約束，規范資本市場

伊利股份股權激勵事件出現后，證監會就股權激勵的有關事項下發了兩個備忘錄，對多個敏感問題做出明確規定，進一步提高了股權激勵的審核標準。在證監會的備忘錄發布后，很多上市公司的股權激勵計劃必須修改，甚至個別公司終止了股權激勵計劃。

所以法律的約束是最直接有效的手段，財政部或其他相關部委可以加強對配套的法律法規的修訂，使上市公司在實施股權激勵計劃時受到嚴格的約束，不會隨意為之。

2、改革用人機制

成熟的經理人市場通過人才流動機制對管理者經營能力的高低作出反應，這樣可以滿足經理人更高層次的需求，同時也通過競爭平臺讓管理者依托卓越業績來保全自己的職位與提高自己的市場身價。資本市場和經理人市場的協同作用，既反饋經理人經營績效，又為經理人的流動提供平臺，二者有效結合，可達成管理層的優勝劣汰。

3、強化中介功能，完善信用體系

現有的會計事務所和律師事務所等中介機構，是政府用來對國有企業經營者進行監督的重要外部力量，但因為擔心客源的流失，部分中介機構會出示虛假報告，這無疑會誤導投資者和國家監管部門。另外，商業銀行等金融機構由于要求企業還本付息的動機以及風險控制的需要，對企業的經營狀況掌握得最為全面和真實，這就需要完善外部信用體系以向外界尤其是政府披露企業最為真實的財務狀況，從而更加客觀地衡量管理層績效。

4、改革監事會制度，健全治理結構

監事會受股東大會的委托負責監督董事會和總經理的活動，并接受股東大會的監督。鑒于國有上市公司股權結構的特殊性，我國國有企業的監事會由于獨立性較差，在一定程度上存在形同虛設的現象，這樣很容易為管理者牟利提供便利。鑒于此，有必要對監事會不履行職責而公司利益受損時，對監事會應承擔的責任作出規定，并在事發后嚴格執行懲罰措施，以加強監事會的責任意識。

參考文獻：

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