完善公司法人治理結構的有效策略探討

洪 飛

（中煤科工能源科技發展有限公司，天津 300450）

我國現行《公司法》中，對股東會、董事會等主體在公司運營中發揮的合法權益有明確的規定。但是，當今大多數公司的法人治理結構不夠科學，經常會引發股東會、董事會職權不到位等問題，難以保障公司的健康發展。另外，在公司日常運營中，由于股東會、董事會等主體職權界定模糊，經常會導致總經理越權的情況發生，很難保障股東的合法權益。因此，分析研究目前公司法人治理結構存在的問題并找到相應的解決策略，尤顯迫切和必要。

一、目前公司法人治理結構存在的問題

1.股東會職權不到位

一般情況下，公司的股東通常都是通過股東會的方式，對所投資的企業行使自身的管理權[1]。在公司正常運營的過程中，股東會職權不到位主要體現為以下幾點：第一，在公司面對重大問題或者重大決策時，無法短時間做出相應動作，即召開股東會，導致公司在面對問題或者決策時，大多數由董事會或者總經理越權決定；第二，在股東會中，并未制定明確的公司管理制度；第三，大多數股東對公司的實際運營狀況并不了解，很難根據公司的運營情況做出切實有意義的決策或者控制活動等等。

2.董事會代替股東會

在公司的日常運行過程中，部分公司可能會存在董事會職權完全蓋過股東會的情況[2]。不少公司會通過召開董事會的方法，來取代股東會做出重大決策。但是，從本質上講，董事會與股東會的職權以及層次完全不同，在公司的運營中發揮的效用也不同。在公司內，股東會應當作為最高權力機構存在，股東會的主體是全體股東，董事會在提出決策時，應當由股東會做出決定；而董事會更像是公司的決策機構以及管理機構，其工作服務的主體是股東大會，其發表的意見以及做出的決策不能直接作為公司的運營模式，只能代表董事會自身的意愿。若董事會越權行使股東會的控制權，就無法讓公司內部形成各司其職、有效制衡的管理模式。

3.股東會對董事會未能形成有效約束

在我國現行的《公司法》中，有明確規定股東會以及董事會的職權。因此在公司的日常運營過程中，需要嚴格按照《公司法》規定，行使相應的職權[3]。在董事會做出決策以及安排各項工作時，都應處于股東會的監督之下，通過股東會對董事會起到作用，對董事會進行的一切決策與活動進行約束，避免董事會因為個人利益等原因影響公司的健康發展以及股東會的經濟效益。但是，當今部分公司的董事會以及股東會對自身的職權不夠明確，很難在公司的日常運作過程中，發揮自身的最大作用，股東會難以對董事會的決策以及活動進行有效的約束。其中的原因之一，就是這些公司制企業往往都由國有企業改制建立的，國家持股比例較重，占據整個股東會的很大一部分，導致股東會的股份比例失衡，難以保障小股東的控制權，進而影響到股東會在公司運營過程中的控制權，無法對董事會進行約束。

4.股東無法對公司的經營行為進行外部監督

公司制企業的股東會、董事會、監事會以及總經理四者之間發揮著相互制約、相互作用的關系，想要保障公司的健康發展，就必須要賦予相應的職權[4]。這種相互制約的體制將不同方面的利益關系統一在一個完整的利益機制之下，既能夠保障公司的正常運營，也能夠保障各方的經濟效益。一般來說，股東除了可以利用股東大會實現自身的監督權益，還能夠通過證券市場等方式，對公司的董事會以及總經理進行監督。但是，當今我國的證券市場還有很大的進步空間，相關的政策不夠完善，只有極少數企業能夠進行上市交易，大多數公司制企業都不具備上市交易的資格。因此，在公司日常運營中，股東會想要通過日常的方式對董事會以及經理層進行監管顯然是不可能的。即便是部分已經上市的公司，其中國家持股以及法人持股部分仍然不能上市流通，從另一個角度限制了股東在證券市場上對公司董事會以及總經理的監管，只能在公司內部發揮自身的監督效用，導致股東會的監督水平較低。

5.董事會運作不規范

董事會是公司日常運作過程中提出決策以及進行相應管理工作的組織[5]。從市場的運作來看，董事會更像是公司運營過程中的經營以及管理中心，在公司的日常運作中，提出的決策以及做出的相應活動都必須要受到公司股東會與監事會的制約。從法律角度來看，公司治理的結構更像是公司所有人與經營者之間的委托代理關系，這其中包含了股東會對董事會以及監事會的委托代理關系，而董事會將直接對總經理授權，組織開展相應的經營活動。監事會則根據公司發展的實際需求以及國家法律規范要求對董事會以及總經理進行監督制約。在當今公司的日常運營中，董事會運作不規范主要體現在以下兩方面。

（1）董事會未能對高級經營管理者形成有效約束

一般來說，在國家絕對控股或者國家獨資的公司中，董事會通常都是由國家派出專門的代表與企業的內部人員組成。這就直接導致董事會很難對高級經營管理者形成有效的制約與監管。如果董事長無法在高級經理人員的聘用、績效評價等方面發揮自身的作用，就會導致高級經理人員很難對公司的實際經營效果負責，將直接影響到公司日常運營的經濟效益以及未來發展。一般來說，總經理開展的工作都是依循董事會做出的決策，若董事會不能對高級經營管理者進行約束，就會導致部分決策落實不徹底，甚至很難在公司的日常運行中發揮自己的作用。

（2）總經理越權

總經理通常受聘于董事會，在董事會做出決策后，是決策的執行人，也是公司日常運營過程中的總負責人。在公司日常運營過程中，不但要保障總經理能夠合理運用自己的職權，還要避免總經理越權開展相應的活動以及決策。在實際的工作中，由于董事會與監事會的職權不到位，都會直接或者間接導致總經理出現越權的行為。尤其是當今的社會環境中，大多數人都會將總經理當作公司的法人代表，導致法律責任界定較為困難。

二、完善法人治理結構的策略

1.縮小國有股比重

導致公司之法人治理結構不合理的主要原因來源于國家持股的比重過大。對于部分涉及社會發展需求的基礎產業以及基礎設施，國家控股是極為必要的，但是應當考慮適當吸納更多股東，為基礎產業構建真正意義上的股東會，為股東會行使權力創造有利條件。通過在股東會引入具備所有者行為能力的股東，發揮股東的監督效用，監督國有企業的經營模式。根據當今國際中流行的股權結構，在構建我國股份公司的股權結構時，應當平衡個人持股、法人機構持股以及國家持股的比重，既要避免股權過于分散不易管理，也要避免股權完全趨向于國家持股過度集中。

2.充分發揮股東作用

在公司的日常運用中，股東會代表著整個公司產生資金效益的所有者。也就是說，無論是董事會做出的決策還是總經理開展的活動，其根本目的是保障股東的合法利益。然而，想要保障股東的合法利益，就必須要讓股東參與到公司的運營當中，通過股東會的決議，決定公司發展的方向以及做出的相應決策。要讓股東會對公司決策的控制權大于董事會，這樣才能在真正意義上以股東的經濟效益為最終目標做出相應的決策與活動。

3.賦予總經理獨自經營自主權

董事會在聘用總經理之后，就應當賦予總經理相應的經營自主權，由總經理實施并做出相應的決策，確?？偨浝碓诠具\營的過程中，能夠獨立自主地行使相應的職權。董事會下達相應的決策，由總經理落實到公司的日常運營中，并且把控好公司對董事會決策的落實情況，對公司的運營狀況上報給董事會。想要讓公司的總經理切實發揮自身的效用，開展切實有益于公司發展的經濟活動，除了在公司內部制定科學的激勵與約束機制以外，還必須要明確總經理需要擔負的法律責任以及能夠行使的權利，并承擔起行為人的法律后果。在聘用總經理時，可以通過競聘制、合同制等形式，這樣有利于企業高級經營人才的選拔。

三、結語

綜上所述，想要構建完善的法人治理結構，就必須要明確股東會、董事會、監事會以及總經理四者的關系，明確他們自身的合法權益，行使他們在公司日常運營中的權利，以促進公司的健康發展。