國企設計院混合所有制改革模式研究
——以SZ設計院為例

張輝峰

（深圳市市政設計研究院有限公司，廣東 深圳 518000）

一、引言

黨的十八大以來，為進一步解放事業單位和國企的生產力，國企混改被日漸提上日程，尤其是2020年6月國企改革三年行動方案的發布，標志著新一輪的國企混改進入升級階段。國企混改以改善股權結構的集中度、制衡度為切入點，旨在改變國企投資過度以及不足的問題，增強企業競爭力。本文通過對不同治理模式下的最優股權比例進行了研究分析，以期豐富國有企業混合所有制改革相關理論與實務，同時為SZ設計院混改和優化治理體系提供一定的借鑒意義。

二、混改背景

SZ設計院成立于1984年，是一家具有工程勘察綜合甲級資質、市政行業（軌道交通）、公路特大橋工程、建筑工程、城市規劃、風景園林、工程咨詢等甲級設計資質及施工圖審查綜合資質的大型國有科研設計高新技術企業。擁有“國家級院士（專家）工作站”“國家級工程實踐教育中心”“國家博士后科研工作站”“交通基礎設施智能制造技術交通運輸行業研發中心”“廣東省新型橋梁結構工程技術研究中心”“陳宜言設計大師工作室”“國際低碳市政基礎設施研究中心”，國內外發明專利、實用新型專利等自主知識產權近200項。榮獲“國家科學技術進步獎”“建設部華夏建設科學技術獎”“環保部科學技術獎”“廣東省科技進步獎”“深圳市科學技術進步獎”等科技進步獎60余項。

2007年，SZ設計院實現了從事業單位到國有全資企業的第一次轉變，通過市場化的薪酬考核機制，有效激發了員工的工作積極性，SZ設計院先后承接了深圳彩虹大橋、深南大道、東莞大道、深圳福田區交通綜合樞紐換乘中心、合肥南淝河大橋、伊朗德黑蘭BR06特大橋等一大批優秀項目。隨著《國企改革三年行動方案（2020——2022年）》的發布，新一輪的國企混改也將由此進入升級階段，作為競爭性行業的國企研究院市場化改革的步伐也將越來越快。加上BIM、GIS 等新技術與原有業務的深度融合，智慧城市、海綿城市、綜合管廊等市場熱點的快速切換，對SZ設計院體制機制的運行，提出了更高的要求，為緊跟市場和技術變革的趨勢，第二次混改勢在必行。

三、SZ設計院混改治理模式研究

SZ設計院混改面臨的首要問題就是引入新的股東，進行產權制度改革和體制機制改革，不同的股權結構配置，亦將形成不同的公司治理模式和治理作用。從以往國企混改實踐的經驗來看，國企混改后國有資本持股比例在50%附近時，企業績效表現為最好；相反，國有資本過大、過小的持股比例均不利于企業后續業績的持續提升。因此，在混改過程中，應緩解公司國有資本“一股獨大”的問題，力爭實現均衡、多元的股權配置格局[1]。

從國內外的實踐經驗來看，具有代表性的公司治理模式主要有分散式的股權結構和集中式的股權結構兩大類。在分散式的股權結構中，公司小股東往往為了短期利益最大化，而忽視公司長期利益的發展；而在集中式的股權結構中，單一股東往往持有公司絕大多數的股權，導致小股東的權益往往受到限制，決策權與歸屬感較弱。因此，為了有效規避分散式與集權式股權結構存在的天然不足，商業類的國企在混改過程中，要正確理解“多元”及“均衡”的深層含義[2]。“多元”是指應含有多種資本屬性的投資者，如國有資本、民營資本、戰略投資者、人力資本等。國資資金實力雄厚、市場渠道豐富；民營資本往往擁有技術和管理優勢；內部人力資本持股能夠實現深度綁定，激發員工的管理監督作用，降低代理成本，實現不同資本屬性之間的相互融合、協同發展，共同建立命運共同體。“均衡”是指不同股東均具有相應的話語權，在管理決策中彼此相互制衡和博弈，形成共同治理的局面，完善內部經營機制，可有效抑制大股東不當作為和過度決策而損害其他股東的權益。因此，SZ設計院在國企混改過程中，應當構建多元、均衡的股權結構，避免出現“一股獨大”及由此帶來的治理結構不完善、行政化色彩濃厚等問題。

四、SZ設計院股權結構比例研究

從法律的角度來看，1/3和1/2是公司在重大決策中能夠產生實質影響的兩個重要比例，1/3更是被稱為擁有一票否決權，因而能夠對重大事項的決策構成實質影響才能產生制衡的效用，因此，1/3的表決權就是形成制衡的基本保障[3]。SZ設計院應致力于構建有效制衡的股權機構，引入的外部資本總的持股比例應不低于三分之一的下限，并使對方獲得相應份額的董事提名權，才能在治理結構上形成制衡的效果。另外，對于單一的外部資本也應有持股比例下限的限制，否則容易出現外部資本總的持股比例超過了1/3的下限，但是投資者數量過多，每家的股比規模較小，股權過于分散，以至于沒有投資者擁有獨自提名董事的權力，也將難于發揮積極的制衡作用。一方面，應努力引入持股比例達到10%以上的外部戰略投資者；另一方面，可以借鑒上市公司對大股東的界定，持股5%可以作為引入外部投資者的持股比例下限要求。

表1 近五年國企混改中引資超過1/3的部分案例統計

從以上的統計可以看出，在具體的混改過程中，對股權結構的設置，并沒有所謂的最適宜的比例，更沒有不低于51%宜控的預設限制。因此，在混改執行過程中，股權結構的設計，應視具體的投資者的不同而不同，更多的還是一個市場化談判和博弈的過程。

五、結論

屬于充分競爭性行業的SZ設計院，在混合所有制改革的過程中，不必過多關注國有資本最終是控股還是參股，而是應致力于構建有效制衡的股權結構，形成內部商議決策的氛圍，在此基礎上，SZ設計院最終才有可能建立市場化的體制機制。

在具體執行中，SZ設計院可通過引入戰略投資者等外部投資者和員工持股等實現持股比例超過1/3，并在董事會中獲得相應份額的董事提名權，實現在股東大會和董事會上與國有資本形成有效的制衡，完善管理體制機制的改革，從而為公司更好地實現可持續發展奠定制度和人才基礎。