淺談上市公司并購重組存在的問題及對策

李優(yōu)先

（青島德固特節(jié)能裝備股份有限公司，山東 青島 266300）

目前上市公司在并購重組中頻繁出現(xiàn)信譽(yù)問題，部分公司甚至出現(xiàn)子公司失控的現(xiàn)象，對此有關(guān)上市公司并購重組問題的探討與解決就顯得格外重要。上市公司需充分結(jié)合當(dāng)前經(jīng)濟(jì)形勢，并根據(jù)公司的實(shí)際情況來制定詳細(xì)的并購重組方案，并確保方案具有一定的彈性，從而使得并購重組的過程中可以對方案進(jìn)行適當(dāng)調(diào)整，這對并購重組交易的順利進(jìn)行有著很大幫助，上市公司的并購重組可以有效實(shí)現(xiàn)公司的轉(zhuǎn)型升級，對公司競爭力的提升有著重要意義，是部分上市公司根據(jù)時(shí)代要求所做出的必然選擇。

一、我國上市公司并購重組的動(dòng)機(jī)

據(jù)研究表明我國上市公司的并購重組往往是基于財(cái)務(wù)與戰(zhàn)略兩個(gè)方面進(jìn)行的，首先從財(cái)務(wù)的角度來看，部分企業(yè)通過收購那些價(jià)值被低估的企業(yè)可以達(dá)到降低并購成本、提高經(jīng)營效率以及節(jié)稅的目的，對企業(yè)財(cái)務(wù)經(jīng)濟(jì)的發(fā)展有很多好處，這也是許多上市公司進(jìn)行并購重組的重要?jiǎng)訖C(jī)之一。從戰(zhàn)略角度來看，并購重組可以有效完成資源的整合，進(jìn)而擴(kuò)大企業(yè)的規(guī)模，其中資源的整合包括資金、技術(shù)、品牌、銷售等多個(gè)方面，從而實(shí)現(xiàn)資源的共享互補(bǔ)，對企業(yè)綜合實(shí)力以及企業(yè)競爭力的提升都有著重要意義，這同樣是我國上市公司進(jìn)行并購重組的重要?jiǎng)訖C(jī)。除了上述常見動(dòng)機(jī)外，上市公司的并購重組還有著許多特殊動(dòng)機(jī)，如買“殼”上市以及美化財(cái)務(wù)報(bào)表等。

二、上市公司并購重組的定義與意義

上市公司一直以來便是社會(huì)經(jīng)濟(jì)的發(fā)展過程中的重要角色，上市公司是普通企業(yè)發(fā)展至一定規(guī)模后，滿足上市的相關(guān)指標(biāo)后，經(jīng)國家相關(guān)部門的審核批準(zhǔn)后在市場上公開發(fā)行股票的企業(yè)，相比于那些未在市場公開發(fā)行股票的企業(yè)而言，上市公司顯然具備更加優(yōu)厚的融資條件，實(shí)際融資的成本也較低，這就使得并購重組成為了上市公司增強(qiáng)自身實(shí)力的重要途徑。并購是指兩個(gè)企業(yè)合并為一個(gè)新的公司，重組則是指新企業(yè)有關(guān)資產(chǎn)以及所有人結(jié)構(gòu)的調(diào)整，并對公司的生產(chǎn)經(jīng)營做出些許改變以提高企業(yè)的經(jīng)濟(jì)效益。總而言之，公司的并購重組就是將公司產(chǎn)權(quán)與管理權(quán)進(jìn)行了重新分配，而重組過后往往能夠帶來更多的經(jīng)濟(jì)資源以及新的企業(yè)活力，進(jìn)而利用重組優(yōu)勢來創(chuàng)造出更多的利潤。對于很多上市公司而言，如果僅憑自身實(shí)力很難在這個(gè)經(jīng)濟(jì)競爭激烈的時(shí)代高效發(fā)展下去，所以唯有進(jìn)行并購重組方能實(shí)現(xiàn)公司的長遠(yuǎn)發(fā)展。如資金富裕的公司就可以尋找那些升值空間較大的公司并對其進(jìn)行收購重組，通過重組后的適當(dāng)調(diào)整來大幅提高生產(chǎn)效果，實(shí)現(xiàn)1+1＞2，最終達(dá)到共同盈利共同發(fā)展的雙贏目的，對社會(huì)經(jīng)濟(jì)的發(fā)展以及市場活躍性的增強(qiáng)同樣有著重要意義。

三、上市公司并購重組存在的問題

1.并購標(biāo)的的選擇問題

從市場經(jīng)濟(jì)的發(fā)展形勢我們不難看出并購重組在未來將成為企業(yè)進(jìn)行戰(zhàn)略轉(zhuǎn)型以及資源重組的重要方式，而并購標(biāo)的的選擇則是并購重組的重要環(huán)節(jié)，將直接決定最終的并購重組效果，這就需要公司從長期發(fā)展的角度出發(fā)，對并購標(biāo)的進(jìn)行謹(jǐn)慎選擇。然而當(dāng)前許多上市公司在對選擇并購標(biāo)的進(jìn)行選擇仍然將眼前利益看得過重，在進(jìn)行并購標(biāo)的的選擇時(shí)并沒有從長遠(yuǎn)的發(fā)展眼光出發(fā)，對并購標(biāo)的的了解程度同樣不高，造成實(shí)際并購標(biāo)的的選擇出現(xiàn)問題。還有部分上市公司在進(jìn)行并購前并沒有明確的動(dòng)因，沒有規(guī)劃好預(yù)期的目標(biāo)，造成盲目并購情況的發(fā)生，實(shí)際的并購效果也就不盡人意。此外，大多數(shù)上市公司沒有一個(gè)高效調(diào)查并購標(biāo)的信息的渠道，在進(jìn)行并購標(biāo)的的選擇時(shí)往往只能根據(jù)公司管理人員的主觀判斷來進(jìn)行選擇，使得做出的選擇不夠科學(xué)合理，很難在后續(xù)的整合工作中達(dá)到預(yù)期標(biāo)準(zhǔn)。

2.并購標(biāo)的作價(jià)不合理

全面的價(jià)值評估是上市公司在進(jìn)行并購重組前所必須做的準(zhǔn)備工作，這同樣也是上市公司并購重組過程中必不可少的環(huán)節(jié)，對并購重組的順利進(jìn)行有著很大幫助。然而目前許多上市公司對于并購企業(yè)的價(jià)值評估不夠準(zhǔn)確，使得預(yù)估與實(shí)際有著較大偏差，最終導(dǎo)致并購標(biāo)的的作價(jià)不夠科學(xué)合理。如果上市公司對于并購標(biāo)的的估值過高就容易造成溢價(jià)收購現(xiàn)象的出現(xiàn)，進(jìn)而對上市公司未來的發(fā)展帶來一定的影響與風(fēng)險(xiǎn)。具體表現(xiàn)為上市公司在進(jìn)行并購時(shí)對并購企業(yè)的預(yù)估價(jià)值過高并根據(jù)預(yù)估做出了高業(yè)績的承諾，造成并購?fù)瓿珊蠊緸橥瓿蓸I(yè)績承諾而過度重視眼前經(jīng)濟(jì)情況的出現(xiàn)，而這種短期經(jīng)營模式在經(jīng)營的過程中便會(huì)逐漸暴露弊端，進(jìn)而大大提高公司商譽(yù)減值風(fēng)險(xiǎn)，最終造成上市公司巨額虧損。

3.股權(quán)糾紛現(xiàn)象日益嚴(yán)重

目前上市公司并購重組過程中有關(guān)股權(quán)糾紛的現(xiàn)象日益嚴(yán)重，尤其是對于第一大股東的控制權(quán)的爭斗愈演愈烈，但無論是股權(quán)糾紛還是企業(yè)內(nèi)部的權(quán)力之爭歸根結(jié)底都與并購重組不規(guī)范行為有所關(guān)系，具體表現(xiàn)為盲目性與運(yùn)作流程的不夠規(guī)范。并購重組意味著兩個(gè)企業(yè)之間各種資源的重新配置，然而重組初期上市公司往往對收購企業(yè)的各種情況了解不夠深入，從而導(dǎo)致因原有股東欠債或是其他因素而引起公司法人股權(quán)被法院所凍結(jié)，造成并購重組的失敗。

4.國有股的影響以及政府的過多干預(yù)

國有股作為一種的獨(dú)特的股權(quán)結(jié)構(gòu)，有關(guān)國有股的轉(zhuǎn)讓審批必須由國有股持股單位進(jìn)行申請并上報(bào)當(dāng)?shù)貒匈Y產(chǎn)管理部門進(jìn)行審批，這就使得許多資產(chǎn)重組都需要政府的介入，這也在無形中增加了政府對市場的干預(yù)，從而降低了資本市場的自主調(diào)節(jié)作用。目前許多人認(rèn)為我國上市公司的并購重組必須要有政府的介入方可順利完成，殊不知如果政府介入過深，尤其是那些非等價(jià)交易將為企業(yè)后期的發(fā)展埋下重多隱患。首先，政府如果直接見將優(yōu)質(zhì)的國有資產(chǎn)同上市公司的資產(chǎn)進(jìn)行交換就很有可能對國有資產(chǎn)造成嚴(yán)重危害。其次，政府為了進(jìn)一步推動(dòng)上市公司的發(fā)展而將優(yōu)質(zhì)的資產(chǎn)注入其中，并且會(huì)予以其他優(yōu)惠，但這種看似十分有利的條件嚴(yán)重干擾了市場經(jīng)濟(jì)的正常運(yùn)行。所以政府在上市公司的并購重組中應(yīng)根據(jù)實(shí)際情況來適當(dāng)?shù)陌l(fā)揮自己的職能，對所有上市企業(yè)都應(yīng)做到一視同仁，絕不能過多介入正常的市場運(yùn)行。

5.并購后的整合不夠完善

（1）企業(yè)文化的不兼容

企業(yè)文化是企業(yè)在長期發(fā)展過程中所形成的獨(dú)特精神文化，對企業(yè)的運(yùn)營與發(fā)展有著重要的指導(dǎo)性意義，將直接決定企業(yè)的經(jīng)營行為與經(jīng)營效率。但很多事后并購企業(yè)雙方的企業(yè)文化往往有著較大的差異，這就導(dǎo)致企業(yè)文化不兼容現(xiàn)象的出現(xiàn)。部分上市公司在進(jìn)行并購重組時(shí)并沒有真正意識到企業(yè)文化整合的意義，在并購重組過程中往往只是注重自身企業(yè)文化的宣揚(yáng)，使得被并購企業(yè)的員工產(chǎn)生抵觸心理，不僅會(huì)影響重組整合的效率，還會(huì)降低員工的工作積極性，嚴(yán)重時(shí)還會(huì)激發(fā)企業(yè)內(nèi)部矛盾，從而大大增加并購重組的難度。

（2）管理團(tuán)隊(duì)的融合不充分

并購交易完成后上市公司就需要在一定時(shí)間內(nèi)實(shí)現(xiàn)并購企業(yè)的有效融合，如資金、員工、管理團(tuán)隊(duì)等，這是一個(gè)復(fù)雜且艱巨的任務(wù)。對此上市公司不僅要對并購企業(yè)的資產(chǎn)業(yè)務(wù)等進(jìn)行有效的整合，更要注重管理團(tuán)隊(duì)的融合，這樣才能保證融合的順利充分，但目前的并購重組過程仍存在著許多問題，部分上市公司對于并購企業(yè)管理團(tuán)隊(duì)的融合工作不以為意，在重組過程中并未對雙方企業(yè)的管理團(tuán)隊(duì)進(jìn)行有效整合，造成并購雙方企業(yè)的管理模式與管理理念存在較大差異，很難真正成為一個(gè)整體，對企業(yè)未來的發(fā)展造成嚴(yán)重影響。

6.“習(xí)慣性重組”現(xiàn)象

“習(xí)慣性重組”是指上市公司頻繁進(jìn)行重組，每次的重組都沒有從根本上提高企業(yè)的經(jīng)營管理水平以及核心競爭力，對于重組的重視程度不高，導(dǎo)致并購重組的效果大打折扣，很難從根本上解決上市公司存在的問題。“習(xí)慣性重組”現(xiàn)象目前在我國上市公司中比比皆是且一直無法得到處理，造成這種現(xiàn)象出現(xiàn)的原因除了上市公司自身的原因外政府的干涉與積極參與也是重要的原因，政府為了避免上市公司退出市場往往就會(huì)利用自身的行政權(quán)鼓勵(lì)上市公司進(jìn)行并購重組，殊不知優(yōu)勝劣汰本就是社會(huì)市場準(zhǔn)則，導(dǎo)致“習(xí)慣性重組”現(xiàn)象層出不窮。

四、上市公司并購重組的對策研究

1.選擇合適的并購標(biāo)的并對其進(jìn)行科學(xué)的價(jià)值評估

上市公司在進(jìn)行并購重組時(shí)需提前制定好明確的并購目標(biāo)與并購戰(zhàn)略，確保并購標(biāo)的的業(yè)務(wù)符合公司自身的長遠(yuǎn)發(fā)展戰(zhàn)略。上市公司首先要做好自身的市場定位工作，分析公司運(yùn)營過程中的不足，從而選擇那些與公司業(yè)務(wù)匹配度高或是可以與公司互補(bǔ)的企業(yè)進(jìn)行并購，進(jìn)而有效解決公司當(dāng)前的發(fā)展問題。上市公司要在明確自身發(fā)展方向的同時(shí)通過多種渠道對并購企業(yè)的性質(zhì)與經(jīng)營情況進(jìn)行全面的了解，并對其進(jìn)行科學(xué)合理的估算，避免過高業(yè)績承諾現(xiàn)象的出現(xiàn)。這就要求上市公司必須從市場環(huán)境、企業(yè)經(jīng)濟(jì)效益以及存在風(fēng)險(xiǎn)等多個(gè)角度對并購標(biāo)的進(jìn)行慎重的選擇，只有全面了解并購企業(yè)的優(yōu)勢與劣勢并深入分析其自身的實(shí)際情況才能保證并購標(biāo)的作價(jià)的科學(xué)合理，也是當(dāng)代上市公司所必須做出的轉(zhuǎn)變。

2.合理進(jìn)行業(yè)績承諾

科學(xué)合理的業(yè)績承諾是避免巨額商譽(yù)的重要方法，對此，上市公司必須合理設(shè)置業(yè)績承諾，這對并購重組后公司的長遠(yuǎn)發(fā)展有著重要意義。首先，應(yīng)完善風(fēng)險(xiǎn)導(dǎo)向與信息的披露機(jī)制，監(jiān)管機(jī)構(gòu)也應(yīng)對上市公司的并購重組交易中的業(yè)績承諾進(jìn)行全面公正的信息披露與風(fēng)險(xiǎn)提示，讓公司充分意識到存在的風(fēng)險(xiǎn)并做出正確的選擇。其次，并購重組關(guān)系重大，上市公司在進(jìn)行并購重組時(shí)需額外聘請專業(yè)的顧問，如資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)等來對并購標(biāo)的的資產(chǎn)價(jià)值以及管控風(fēng)險(xiǎn)等進(jìn)行全面科學(xué)的評定。此外，為了進(jìn)一步避免高承諾現(xiàn)象的出現(xiàn)，在進(jìn)行協(xié)議的簽訂時(shí)制定相關(guān)的業(yè)績承諾未達(dá)標(biāo)責(zé)任人制度，將責(zé)任落實(shí)至個(gè)人，從而有效控制高承諾收購現(xiàn)象的出現(xiàn)。

3.減少政府的行政干預(yù)

政府應(yīng)在宏觀層面來對上市公司的并購重組進(jìn)行適當(dāng)?shù)囊龑?dǎo)，而不是過多的干預(yù)，且政府與企業(yè)之間應(yīng)保持一定距離，雙方關(guān)系密切難免會(huì)使得并購重組帶有些許行政色彩。只有將政府與企業(yè)分開才能保證整個(gè)市場競爭的公平性，才能讓企業(yè)真正體會(huì)到經(jīng)營的風(fēng)險(xiǎn)與市場競爭的激烈，以培養(yǎng)企業(yè)的危機(jī)意識，促使企業(yè)通過多種方法來不斷增強(qiáng)自身的競爭力，為長遠(yuǎn)目標(biāo)的實(shí)現(xiàn)而努力奮斗。只有脫離了政府的保護(hù)的上市公司才能在面對危機(jī)時(shí)做到不慌不忙，有條不紊的獨(dú)當(dāng)一面，通過公司自身的力量來解決問題，這不僅可以減輕政府的壓力還能有效提高企業(yè)自身的凝聚力，對活躍型市場經(jīng)濟(jì)的建設(shè)有著重要意義。減少政府的干預(yù)作用，加強(qiáng)市場的調(diào)控作用，從而使得上市公司獨(dú)立面對激烈的市場競爭，這也是當(dāng)今時(shí)代對上市公司提出的全新挑戰(zhàn)。

4.調(diào)整相關(guān)政策，規(guī)范并購重組流程

目前我國上市公司的并購正處于發(fā)展階段，對于上市公司而言政府政策的支持對并購重組效率的提升是十分重要的，如財(cái)稅政策以及金融政策等，具體表現(xiàn)為貸款利息以及還款期限等方面的優(yōu)惠。此外，政府要進(jìn)一步明確我國經(jīng)濟(jì)社會(huì)的發(fā)展方向，發(fā)揮出國有大型企業(yè)在并購重組中的引導(dǎo)作用，將決定權(quán)交由企業(yè)自己，遵循優(yōu)勝劣汰的原則，從而有效激發(fā)市場活力，對社會(huì)經(jīng)濟(jì)的迅速發(fā)展以及市場經(jīng)濟(jì)環(huán)境的改善有著重要作用。

5.優(yōu)化公司內(nèi)部管理

并購結(jié)束后的整合工作一直是困擾上市公司并購重組的一大因素，如何高效的完成整合工作使其與上市公司的發(fā)展戰(zhàn)略與經(jīng)營目標(biāo)一致成為了上市公司進(jìn)行并購重組時(shí)所需考慮的重要后期問題。對此，上市公司必須優(yōu)化內(nèi)部管理體系，建立專門的并購小組來對并購企業(yè)的當(dāng)前管理制度、管理理念與經(jīng)營流程等進(jìn)行充分研究，建立健全與上市公司業(yè)務(wù)相符的內(nèi)部控制體系，只有這樣才能真正將其納入進(jìn)上市公司的統(tǒng)一管理中，對整體工作效率的提升有著不可忽視的作用。另外，為了進(jìn)一步提高融合效率，上市公司應(yīng)委派專業(yè)人員對雙方管理體系的融合與落實(shí)進(jìn)行管理監(jiān)督，從而使得企業(yè)完成理念、制度、經(jīng)營活動(dòng)等與上市公司保持一致，這對并購重組后公司的持續(xù)高效發(fā)展有著重要意義。

6.促進(jìn)企業(yè)文化的融合

每種企業(yè)文化都是企業(yè)在長期發(fā)展的過程中逐漸形成的，可以說是企業(yè)的核心思想，對維持企業(yè)的高效運(yùn)轉(zhuǎn)有著重要作用。上市公司需要將企業(yè)文化貫穿落實(shí)至整個(gè)整合過程，以確保雙方企業(yè)文化的有效融合，避免出現(xiàn)因習(xí)慣觀念不同而引發(fā)的內(nèi)部矛盾。對此上市公司在正式整合前就要做好相應(yīng)的宣傳工作，使得企業(yè)全體員工正確看待企業(yè)文化，要秉持著學(xué)習(xí)的理念去看待并購企業(yè)的企業(yè)文化，同時(shí)上司公司應(yīng)充分發(fā)揮主人翁精神，通過良好內(nèi)部環(huán)境的創(chuàng)立來增強(qiáng)并購雙方員工的凝聚力。需要注意的是，由于不同公司的制度規(guī)定不同，所以融合的過程應(yīng)循序漸進(jìn)，切忌直接利用上市公司的規(guī)章制度來約束并購企業(yè)員工，只有理解與交流方可促進(jìn)企業(yè)文化的融合成功，從而形成良好的工作氛圍與全新的企業(yè)文化。

7.建立健全考核機(jī)制

上市公司在完成并購重組后便須充分調(diào)動(dòng)員工的工作熱情來進(jìn)行企業(yè)的發(fā)展，而科學(xué)合理的考核激勵(lì)機(jī)制就可以有效完成這一工作。所以上市公司應(yīng)建立健全科學(xué)合理的考核機(jī)制，根據(jù)員工的實(shí)際表現(xiàn)情況來對其進(jìn)行綜合考核，對于業(yè)績突出的員工要予以表彰與嘉獎(jiǎng)，使得員工之間形成積極向上的競爭關(guān)系，這對企業(yè)活力的提升有著很大幫助。為了避免員工的工作壓力過大，企業(yè)在進(jìn)行嚴(yán)格考核的同時(shí)還應(yīng)盡量為全體員工提供一個(gè)較為舒適的工作環(huán)境，堅(jiān)決杜絕雙重標(biāo)準(zhǔn)與區(qū)別對待現(xiàn)象的出現(xiàn)，這有助于加強(qiáng)并購企業(yè)員工對上市公司的歸屬感，最終達(dá)到提高工作效率，創(chuàng)造出更多經(jīng)濟(jì)效益的目的。

五、結(jié)語

并購重組是上市公司為了適應(yīng)競爭日益激勵(lì)的市場經(jīng)濟(jì)所做出的必然選擇，通過并購重組上市公司可以有效實(shí)現(xiàn)資源的整合、企業(yè)的轉(zhuǎn)型以及自身競爭實(shí)力的提升，但并購重組過程中存在的各種風(fēng)險(xiǎn)問題嚴(yán)重影響著并購重組的實(shí)際效果，這就要求上市公司需對并購企業(yè)進(jìn)行充分的了解并明確并購重組的最終目標(biāo)，嚴(yán)格按照規(guī)定流程與相關(guān)規(guī)定進(jìn)行并購重組，從而及時(shí)發(fā)現(xiàn)并解決并購重組中的問題，以保證并購重組活動(dòng)的順利進(jìn)行，最終使得企業(yè)完成蛻變并實(shí)現(xiàn)真正意義上的“雙贏”，為社會(huì)經(jīng)濟(jì)的發(fā)展貢獻(xiàn)出更多的力量。