私募股權投資基金企業內部控制體系建設分析

馬廣存

（京津曹海（天津）股權投資基金管理有限公司，天津 300000）

私募股權投資基金主要采用有限合伙制，并委托私募股權投資基金管理人（以下簡稱“管理人”）進行管理。通常管理人在基金中以普通合伙人的身份擔任執行事務合伙人，承擔無限責任。基金通常不做實體經營，只從事投資業務，日常運作通常委托管理人辦理。管理人的收入，主要來自基金支付的管理費和分紅收益。因此基金和管理人在內控管理上是一體兩面、不可分割的。上述行業特性，決定了企業內控的不同之處。

截至2019年年末，在中國證券投資基金業協會（以下簡稱“中基協”）登記的私募股權基金管理人數量達到14882家，私募股權基金產品規模達到10.08萬億元（36455只），私募股權基金規模占中國資產管理總規模的比例達到10.50%[3]。為規范私募投資基金企業的內部控制，基于內部控制的一般原則和行業特性，中基協發布了《私募投資基金管理人內部控制指引》（以下簡稱《內部控制指引》）。明確了內控工作貫穿于私募投資基金的資金募集、投資運作、運營保障和信息披露等各個環節。私募投資基金企業應當建立健全內部控制機制，明確內部控制職責，完善內部控制措施，強化內部控制保障，持續開展內部控制評價和監督。私募股權投資基金企業的工作人員應當具備與崗位要求相適應的職業操守和專業勝任能力。

私募股權投資基金企業如果由于自身管理要求，想引入和執行一套規范化的內部控制體系，應當參照中基協的《內部控制指引》要求，結合自身的具體情況，建立健全內部控制機制。本文以此為基礎，闡述當前私募股權投資行業的現狀和原因，并對內控體系建設提出自己的建議。

一、私募股權投資基金企業內控風險現狀

1.合規風險

合規經營是企業健康發展的基石，合規風險是私募股權投資基金企業最大的風險。近年來，我國私募基金行業快速發展，在支持創業創新、推進供給側結構性改革、提高直接融資比重、服務實體經濟和居民財富管理等方面發揮了重要作用。

但私募基金行業在快速發展同時，也暴露出許多問題，包括公開或者變相公開募集資金、規避合格投資者要求、不履行登記備案義務等，行業風險逐步顯現。私募股權投資基金企業應嚴格遵守國家法律法規和行業監管措施，在合規的基礎上實現自身的發展。內部控制是實現合規管理的有效保障。

2.運營風險

基于管理人和基金之間的委托關系，管理人面臨自身企業日常的運營風險和基金的風險，基金的運營主要有“募投管退”四個階段。在募集階段，主要風險是管理人片面夸大自身業績、向非合格投資者募集等；在投資階段，主要風險是無法正確判斷標的企業的價值、決策不合規等；在投后管理階段，主要風險是不及時跟蹤投資標的經營情況或缺乏控制話語權；在退出階段，主要風險是處置不及時的風險。

3.投資風險

管理人對投資標的盡調時，數據收集不全面，不深入，分析方法不科學，流程不合理，在缺乏完整的數據和信息的情況下，會誤導募投資決策，損害了企業投資效益。

被投資企業的價值取決于經營狀況，原股東對所投資企業的管理和運營，相關市場宏觀調控政策、財政稅收政策、產業政策、法律法規、經濟周期的變化以及區域市場競爭格局的變化等都可能影響所投資企業經營狀況，進而影響基金投資標的的價值。

4.財務風險

管理人企業內控中的財務風險，主要是流動性風險，根源于基金的運營。管理人的收入，主要來自對基金提供的投融資服務收入。而基金從事股權投資，周期長、風險高。如果基金遇到投資失敗或延期，資金周轉困難，則無力支付給管理人相應的管理費和超額收益，加之專業化經營，收入來源單一，管理人容易陷入財務風險。

5.環境風險

環境風險是指企業遇到的來自其經營環境的法律、社會、政治和經濟等各方面的風險。如政策、法律的改變，使企業的生產經營受到沖擊，使企業的利潤減少。具體包括系統性風險和非系統性風險兩類。

國家對行業的調控、資金市場的余缺、財稅政策的變動等都屬于外部的環境風險，都會對企業實際的經濟效益產生影響。所以企業應該注意從這些方面進行監控，盡可能地避免以上風險的發生。

二、私募股權投資基金企業內控風險產生的原因

1.規模偏小

企業的發展規模較小，會對業務類別、業務開展、投資方式創新等造成阻礙。企業自身的規模較小，實力較弱，現金流缺乏基礎保障，無法開展私募股權投資工作[2]。截至2019年年末，私募基金管理人中，半數左右管理規模低于10億元，員工人數在10人以下。

2.新興行業發展迅猛

私募股權投資行業在我國產生僅30余年，黃金期為2000年之后，但發展迅猛，吸引了各方資金加入這個行業，至今已經頗具規模。行業的快速發展時，暫時掩蓋了經營上的風險點。當發展放緩，內控風險開始顯現。

3.信息不對稱和出資人監管缺位

由于私募投資基金的投資人通常不參與基金日常運營和管理，且投資人、基金管理人、投資項目方可能分散在全國不同的地區，投資人也難以做到全程跟蹤評估所投項目，甚至可能不知曉具體投資項目，造成出資人和管理人信息不對稱，投資人受限于專業知識不足、監督成本高等方面，無法在基金運營中行使監管權力，引發管理人實際經營時違規操作的風險。

三、私募股權投資基金企業開展內部控制的優勢和迫切性

1.開展內控的優勢

第一，人員水平高。私募股權投資行業高管人員中，92.92%的高管人員擁有大學本科及以上學歷，且呈現管理規模越大高管人員中碩士及以上學歷占比越高的特點，凸顯商業的專業性和高門檻。很多從業人員來自傳統的證券、保險、銀行業，素質較高。

第二，企業內部機制靈活，適應性強。這使內部控制能有針對性地開展各項工作，也廣泛地應用在各項業務發展階段。能考慮新時代背景下，行業發展競爭形勢，凸顯自身優勢，依據內控體系增強自身綜合實力，從而獲取更高的經濟效益，達到提升私募股權投資基金企業經營效率的發展目標。

2.迫切性強

第一，投資業務風險大、周期長，風險因素會隨著業務實施與企業發展而長期。企業需要通過內控工作降低經營風險，實現穩健經營。

第二，行業監管日趨嚴格。以中國人民銀行等部門于2018年04月聯合印發《關于規范金融機構資產管理業務的指導意見》（銀發〔2018〕106號以下簡稱《資管新規》）為標志，行業監管日趨嚴格，行業自律規則體系不斷完善。2020年12月30日，中國證券監督管理委員會發布了《關于加強私募投資基金監管的若干規定》（中國證券監督管理委員會公告〔2020〕71號），公告再次重申并強化了私募基金行業執業的底線行為規范。行業監管給企業內控工作的展開提供了外部推動力。

在私募股權投資基金企業運營階段，要求企業風險管控理念、內控體系建設模式等優化、創新，隨著市場發展形式不斷努力，調整各項業務實施方案，隨著市場發展實況不斷創新，選擇動靜結合管理方式掌握與處理各類風險，開拓國內外市場，提升私募股權投資基金企業綜合實力，促進企業良性發展。

第三，投資者要求規范運作。主要是對企業的專業能力提出較高要求，組建專業化工作隊伍，各項工作均有合規性的操作規范，即滿足各項工作開展要求，又在細節上防范各項風險問題，從而贏得投資者的信任。

四、私募股權投資基金企業建設內部控制體系的建議

1.風險識別和評估

為防范經營風險，確保經營業務的穩健運行，企業需注重風險識別和評估工作。風險識別應當覆蓋企業各個業務環節，涵蓋所有風險類型。企業應當對已識別的風險進行定期回顧，并針對新法規、新業務、新產品、新的金融工具等及時進行了解和研究。企業應在風險識別過程中，對業務流程進行梳理和評估，并對業務流程中的主要風險點，建立相應的控制措施，明確相應的控制人員，不斷完善業務流程。

企業管理人員應該就特定風險發生的概率以及可能造成的損失進行預測，結合相應的金融模型做好評估和分析，并依照風險涉及的業務特點、風險影響、管理成本等，確定風險應對處理方式，如規避風險、分散風險、控制風險或者轉移風險。在投后管理中，對標的企業的重大風險要有預警機制，明確責任人員，規范處理程序。

2.加強制度體系建設

企業制度體系的建立，既是行業監管的強制要求，也是實現防范經營風險，確保經營業務的穩健運行有力保障。企業管理層應制定建立與自身實際情況相適應的制度體系，并通過科學的內控手段和方法，建立合理的內控程序，維護內控制度的有效執行。

制度體系應包括運營風險控制制度、信息披露制度、機構內部交易記錄制度、防范內幕交易、利益沖突的投資交易制度、合格投資者風險揭示制度、合格投資者內部審核流程及相關制度、私募基金宣傳推介、募集相關規范制度、其他制度（如防范關聯交易，利益輸送等制度）。

3.突出獨立性原則

獨立性原則是《內部控制指引》在企業內控五原則之外單獨提出的一項原則，要求管理人的各部門和崗位職責應當保持相對獨立，基金財產、管理人固有財產、其他財產的運作應當分離。

在管理人內部組織結構中，應當體現職責明確、相互制約的原則，建立必要的防火墻制度與業務隔離制度，各部門有合理及明確的授權分工，操作相互獨立。內部獨立，主要控制方式是部門之間的相互制衡、內外部審計的監督。

在管理人外部，私募基金管理人應當建立完善的財產分離制度，私募基金財產與私募基金管理人固有財產之間、不同私募基金財產之間、私募基金財產和其他財產之間要實行獨立運作，分別核算。對不同私募基金單獨管理、單獨建賬、單獨核算。外部獨立，主要采用基金托管方式實現獨立性。除基金合同另有約定外，私募基金應當由基金托管人托管，如條件允許，不僅要做募集監管、財產托管，還要請第三方機構定期估值。

4.合同是重中之重

基金相關合同主要分為三類：一是募資合同，表現為《合伙協議》（合伙型）、《基金合同》（契約型）和《公司章程》（公司型）；二是對外投資合同及其補充協議，如增資認購協議等；三是其他配套合同，如募集托管協議等。這些合同構成了基金運作的基礎，決定了業務的性質，也是財務稅務處理的重要依據。

中基協發布的《私募投資基金合同指引》，明確了私募基金規范性內容框架，厘清了私募基金各方當事人權利義務，強化了各類基金的內部治理，充分體現了不同組織形式私募基金的差異化特點，是私募基金管理人在募資合同設計時的重要參照。對于指引有明確要求的，基金合同中應當載明規定的相關內容。在不違反相關法律法規的前提下，基金合同當事人可以根據實際情況約定指引規定內容之外的事項。

對外投資合同因項目差異很大，呈現出個性化特點，但管理人依舊要制定相關的標準，一是合同中的必備條款，二是合同簽訂的標準流程。投資合同必備條款包括但不限于：（1）排他性條款；（2）反攤薄條款；（3）回購條款；（4）共同出售權；（5）一票否決權等。

對外投資合同一般在投資決策委員會立項后開始起草和談判，多部門審核后報投資決策委員會或合伙人大會批準通過，合同審核時要關注合同的合法性、嚴密性、可行性和可控性。

投資業務部應建立對外投資合同臺賬，定期了解、跟蹤、掌握合同的履行情況，督促簽約各方全面履行合同義務，發現問題及時處理和匯報。

5.日常內部控制活動

應該將內部控制活動滲透到中小企業經營管理的每一個細節，避免慣性引發的違規違法問題，而在具體業務處理過程中，內部控制人員應該在強調規章制度有效執行的同時，避免過于靈活的現象，因為這樣容易使內部控制制度出現剛性缺失的問題。從企業的角度，應該關注內部控制活動，對內部控制的職責進行明確，完善相應的考核評估機制，適當提高違規成本，改變員工的態度，確保其能夠真正認識到內部控制的重要性，推動內控制度的有效執行。應該明確，在不斷的發展過程中，內部控制活動也會出現相應的變化，需要工作人員及時對存在的問題進行反饋，做好制度的查漏補缺，在實踐中強化預測能力，保證內控活動的實施效果

6.注重對員工的培訓

私募股權投資基金企業應當牢固樹立合法合規經營的理念和風險控制優先的意識，培養從業人員的合規與風險意識，營造合規經營的制度文化環境，保證管理人及其從業人員誠實信用、勤勉盡責、恪盡職守。

企業內部控制需要以共同的道德規范為基礎，確保員工個人目標能夠與企業目標保持高度一致，將員工的價值觀念和企業文化統一起來，確保內部控制能夠真正融入到企業文化中，在企業內部形成良好的環境氛圍，為內部控制的順利實施提供良好保障。

7.財務可以發揮更大的作用

傳統財務側重于會計核算，而私募股權投資行業核算簡單，使財務有精力也有機會參與到企業的內控管理，深度融入業務活動。基金管理四個階段，即募集、投資、管理和退出，和財務管理中籌資、投資、運營和分配四大基本內容正好契合。由于行業內企業人員規模整體偏小，如未設立獨立的內控崗位，財務作為掌握全局信息的智能，可以在內控方面發揮更大作用。

私募行業快速變化的市場環境以及資本市場的政策變化，對財務的要求更側重于準確預測和快速決策，財務管理的價值應聚焦在提升企業核心競爭力和精細化管理方面，關注點應從結果考察轉移到投資鏈條的全過程，尤其是要參與事前風險控制和事中投資活動。

財務可以但不限于以下幾個方面發揮自己的作用：（1）基金合同的和投資文件的審核（主要從財稅方面）；（2）項目財務盡職調查，做好財務分析；（3）基金的投后管理工作；（4）做好基金財務的信息披露工作；（5）基金清算工作。

五、私募股權投資基金企業內部控制體系建設的應用效果

1.效益提升

內部控制體系建設是私募股權投資企業穩定發展的核心條件之一，在建設中，是從企業內部發展與長久發展角度探究，可準確掌握各項工作內容與實施要求，能保證內部控制體系建設的科學性與合理性。在實施階段一邊對各項工作約束性管控，一邊完善內部控制體系內容，在發展階段注重整體實施效果。

2.高效管控

以建設內部控制體系為前提工作，在建設中就對企業發展形式、業務內容、發展目標等全面性掌握，只有自身的發展目標與業務開展要求明確，才能使后續工作開展更順利與有效。同時，在完善的內部管控體系實施階段，也增強了私募股權投資企業管控能力，各項業務與工作均有相應的人員進行跟蹤管理，依據日常工作環節中所產生的信息數據，保證企業發展穩定性。

3.效果顯著

為促進私募股權投資企業長久發展，還需在私募股權投資基金企業發展階段把自身的綜合實況全面展示，能把自身的優勢充分發揮，依據發展目標開展各項業務。在內部控制體系落實階段降低私募股權投資基金企業發展難度，各項法律法規均能提供有利條件，從而實現私募股權投資基金企業發展目標。

六、結語

為促進私募股權基金投資企業穩定發展，建議采用精細化管理模式，注重內部控制體系構建與完善，全面落實到各項業務中，既能發揮出內部控制體系應用價值，又能利用精細化管理模式從各項工作細節方面進行處理，全面性地掌握各階段的風險因素，有目的性制定相應防控措施，整體實施效果才能有良好的基礎保障，增強私募股權基金投資企業綜合實力，從而促進企業可持續發展。