企業投資盡職調查關注點探索

陸 穎

（常州弘輝控股集團有限公司，江蘇 常州 213000）

一、研究背景

盡職調查，也可以稱之為審慎調查，通常是指受托機構接受委托人的委托之后，以勤勉盡責和誠實信用的基本原則為指導，通過運用實地調研和考察、訪談、問卷等多種調查方式，對所調查企業的經營管理狀況、業務狀況、資產與負債情況、基本財務狀況、法律關系以及人員信息等多方面進行全面深入調查。隨著社會主義市場經濟體制的深化和完善，企業之間所開展的投資、融資和并購等資本運作行為也變得更加普遍，但是從現實的案例中卻發現，這些資本運作行為的成功率較低。究其原因，盡職調查的有效性是其中非常重要的影響和制約因素。而在資本運作行為開始之前進行盡職調查，能夠一定程度規避或降低企業投資風險，從而幫助企業從具體的投資項目獲取更大化的收益。通常來說，企業在投資等行為開展之前，尤其是涉及投資及整合方案設計、交易談判以及投資決策等相關內容時，盡職調查是不可缺少的重要前提，有效的盡職調查也是判斷投資行為是否與戰略目標相符的重要依據，更是企業進行投資的基本原則。

二、企業投資盡職調查的必要性

1.降低投資風險

之所以在企業投資活動開展之前進行盡職調查，首先是因為存在諸多潛在投資風險。一方面，存在道德風險。目標企業為了提升自身的市場地位或者獲取更大的經濟收益，可能在經營信息、財務報表等方面進行虛報或者夸大，如果這些信息一旦被投資方所采信，那么就會導致投資行為的失誤，進而對投資方帶來損失[1]。另一方面，存在債務風險。有些目標企業存在較高的負債率和較多的不良資產，甚至還可能涉及其他隱性債務。而為了吸引投資方，這些企業可能會對此進行掩蓋。而盡職調查可以規避上述這些風險的消極影響，通過對目標企業涉及財務狀況和經營情況等信息的深入調查，及時找到目標企業可能存在的風險，進而為投資決策提供科學依據，避免企業投資出現失誤。

2.輔助投資決策

企業投資的種類較多，且流程特別復雜。通過盡職調查，可以幫助企業對目標企業的基本情況進行全面了解，進而為投資決策和投資方案制定提供種重要依據。因此，開展盡職調查能夠有助于輔助投資決策，提高決策的效率。具體而言，盡職調查可以幫助投資方進一步明確目標企業的現金流動情況、經營管理現狀以及盈利能力情況等重要信息，以此幫助投資企業能夠高效地開展投資談判進而作出高質量的投資決策。

3.實現投資目標

通過盡職調查工作的推進，企業可以全方位了解和掌握目標企業的知識產權、品牌價值以及專有資產等擁有情況，以此幫助投資企業制定更為明確的投資目標。同時，通過盡職調查也可以讓投資企業進一步了解目標企業的資產構成內容，將該企業的有形資產以及無形資產等構成要素進行明確，為保障投資企業的投資目標順利實現奠定基礎。

三、企業投資盡職調查的主要關注點

1.財務信息調查

（1）企業基本財務狀況

通常在開展盡職調查之前，應該對目標企業的基本財務狀況進行全面了解。首先，應該對目標企業的相關成立要件進行調查，具體包括營業執照、驗資報告、公司章程以及組織結構等內容；這些內容還可以進一步細化為企業的全稱、企業成立的時間、企業發展歷程、企業注冊資本金額、企業股東構成、各股東的資本投資形式、資本性質以及企業主營業務等。其次，應該對目標企業的治理結構進行調查，除了企業本部的基本財務狀況之外，還應該了解該企業具有控制權的其他企業的相關情況，要針對關聯方進行相應的調查和了解。最后，還應該對目標企業現行的財務管理模式進行調查，詳細了解該企業的財務部門人員結構，了解該企業所采用的會計電算化程度，了解該企業管理系統的應用程度和應用情況。

（2）企業會計政策和稅費政策

從會計政策的角度來說，應該對目標企業當前所采用的會計政策進行調查，了解該企業近3年是否存在會計政策的重大變化情況，了解該企業現行會計報表所采用合并原則以及對應的適應范圍，了解該企業近3年所關聯的會計師事務所的具體名單并且詳細了解近3年該企業所披露的審計報告的具體內容。從稅費政策的角度來說，一是要調查該企業現行稅費種類以及對應的稅費率、計算基數以及對應的收繳部門；二是要調查該企業所適用的稅收優惠政策；三是要調查該企業是否適用稅收減免政策以及具體的減免政策內容；四是要調查該企業關聯交易所采用的稅收政策；五是要調查該企業是否存在集團公司運作中所涉及的管理費和資金占用費對應的稅收政策內容；六是要調查該企業當前的稅收匯算清繳的實際情況。

（3）企業資產項目及權屬情況

對目標企業資產項目以及權屬情況的調查，其主要目的在于，一是通過對目標企業資產項目內容以及分布情況的了解，對賬面數據與實際數據進行相符性調查，以此確定目標企業的資產是否存在虛增情況；二是通過對目標企業資產抵押等權利受限情況進行了解，對目標企業資產項目權利完整性進行調查；三是通過對目標企業的應收賬款壞賬、存貨偏離實際價值、固定資產折舊、對外投資減值、投資性房地產評估價值變化等實際情況進行分析和判斷，確定企業資產是否存在增值因素。

從企業投資的角度來說，資產項目以及權屬情況的調查至關重要，因此在盡職調查過程中還應該對以下幾個方面的資料進行收集和匯總：一是目標企業流動資產項目相關的明細科目以及對應的賬面金額的變動情況、目標企業的主要債權清單以及主要資產項目近期的對賬記錄收集資料；二是目標企業固定資產項目清單以及每次盤點的記錄材料和相關權證，具體包括土地、房屋、車輛、無形資產以及設備等相關權證信息和資料；三是目標企業資產賬面記錄的形成情況，比如撥款憑證、建筑合同或買賣合同等；四是目標企業近期是否存在被限制的證據，比如抵押物登記證明或者抵押合同等。

（4）企業負債與權益項目情況

企業在進行投資之前，還需要針對目標企業的負債與權益項目情況進行調查，其主要目的在于，通過對目標企業負債與權益項目的內容以及分布情況進行了解，確定其賬實相符情況以及是否存在未入賬債務、表外隱性債務等信息；通過對目標企業有息負債數額、主要債權人以及資產項目權利完整性進行了解，確定其負債率的合理性程度以及利息與入賬財務費用的相符性程度；通過對目標企業債務清償情況的了解，確定其支付結算方面是否存在內部控制上的風險；通過對目標企業工資發放以及稅收繳納情況進行了解，確定其是否存在欠繳或拖發的情況。針對負債及權益項目情況的調查還需要相應收集以下資料：目標企業因經營產生的負債項目對應的明細科目以及賬面金額，負債項目與債權人針對賬目進行核對的記錄；目標企業借款臺賬及借貸雙方的核對記錄；目標企業銀行貸款證所對應的記錄清單以及貸款合同信息（建議刪除，目前已不再發放貸款證）；目標企業票據臺賬；目標企業各項權益的明細情況以及近3年增減變動情況等[2]。

2.業務信息調查

（1）企業產品及所處行業

企業投資行為與業務信息之間也存在緊密關聯，開展盡職調查也應該針對目標企業的產品及所處行業信息進行調查。具體來說，針對目標企業產品及所處行業的調查主要目的在于：通過對目標企業所處產業鏈位置的了解，明確其上下游產商類型，以此反映目標企業市場環節能力的高低以及從中確定其賬面反映的業務單位的正常性和合理性程度；通過對目標企業所處行業的了解，明確其行業進入門檻和競爭情況，明確該企業在行業中的地位，對該企業的毛利數據以及賬面記錄進行核實；通過對目標企業產品生產工藝流程進行了解，明確其成本項目內容，以此對該企業的成本核算系統合理性進行分析和判斷；通過對目標企業產品市場價格進行了解，明確其產品的市場價格地位，進而結合可行報告數據與內部決策之間的差異查找出現偏差的原因。在明確調查目的的基礎上，還需要針對下列資料進行收集和匯總：一是收集和匯總涉及目標企業產品以及所處行業的資料介紹文件，比如產品原料組成、產品性能資料、產品研發可行性報告等；二是收集和匯總目標企業產品工藝生產過程以及專利技術證書等方面的資料；三是收集和匯總目標企業在產品銷售上所涉及的廣告書以及價格目錄信息；四是收集和匯總目標企業主要產品銷售客戶的名錄以及市場分布具體情況；五是收集和匯總目標企業主要原材料供應商的名錄以及市場分布具體情況。

（2）企業關聯方及交易情況

對目標企業業務信息的調查還需要考慮其關聯方以及交易情況，對這類信息調查的主要目的在于，通過對關聯方與目標企業之間業務關系的了解，以此確定這種關系對企業經營以及財務控制的影響程度；通過對目標企業財務、資產以及業務獨立性相關信息的了解，確定關聯方以及交易對該企業收入、成本以及利潤等方面的具體影響程度；通過對關聯方之間擔保、債權債務等相關信息的了解，確定該企業減少關聯方交易的可能性以及清償債務的難易程度。針對關聯方以及交易情況的調查還應該準備以下資料：一是目標企業主要關聯方的基本信息，例如關聯方治理結構、股東以及管理人員信息等；二是目標企業與關聯方之間的業務往來資料和信息，以及債權債務關系數據；三是目標企業與關聯方之間的業務往來協議資料，例如購銷協議、服務協議等書面資料[3]。

3.法律信息調查

盡職調查中涉及的法律信息調查，其實質是確認目標公司的合法性，確認目標公司在市場交易中是否具備主體資格，這些內容直接關系企業投資行為的成敗和效果。針對法律信息的調查，其主要內容通常包括：一是調查該企業是否依法成立。具體來說，主要是調查該企業董事以及管理人員的產生與公司章程是否相符，是否存在違反相關法律法規的情形；調查該企業對公司章程修改、股票和債券發行、注冊資本增減等重大事項進行決策時，是否與公司章程相符，是否存在違反相關法律法規的情形；調查該企業董事以及管理人員對企業重大利益行為的影響是否與章程相符，是否存在違反相關法律法規的情形。二是盡職調查的開展更應該結合目標企業的具體情況，不能采用千篇一律的調查模式，而是應該量體裁衣，制定與目標企業相符的調查計劃和調查事項。如果將統一性的調查計劃和調查事項運用于不同的企業，那么可能會衍生投資風險。因此，針對目標企業法律信息的調查應該以核實其合法性為主要內容，然后在此基礎上考慮目標企業的差異性。

4.人員信息調查

在投資盡職調查中針對目標企業人員信息的調查，主要基于以下幾個方面的目的[4]：一是通過對目標企業人力資源的年齡、學歷、職務以及工作內容等構成信息的了解，從中得出該企業人力資源的整體素質情況以及對勞動力資源的可獲性做出科學判斷；二是通過對目標企業用工政策、員工的薪酬和福利狀況等信息的了解，從中得出該企業在職工收入方面的合理性程度，以及該企業所采用的相關政策是否符合政府以及當地相關部門的基本要求，同時還可以結合財務賬面記錄進行核對并確定其是否存在不一致的情形；三是通過對目標企業中高層管理人員以及技術、業務骨干的構成、司齡以及薪酬水平等信息的了解，以此與行業內同類企業或者同地區的其他企業的薪酬水平進行比較，判斷該企業骨干人員的穩定性程度。

為了達成以上的目的，盡職調查人員應該的調查過程中收集以下基本信息和資料：首先，調查人員應該收集目標企業全體人員的名單，人員的年齡和學歷結構情況并將其進行匯總；其次，調查人員更應該收集目標企業過往所簽訂的勞動合同情況以及社會保險繳納情況等相關信息并進行匯總；再次，調查人員應該收集目標企業高級管理人員所對應的聘用合同并結合聘用合同進行匯總和分析；最后，調查人員應該收集目標企業的薪酬政策以及各層次人員的薪酬水平等信息并進行分析和匯總。除此之外，針對目標企業人員信息的盡職調查還應該進行相應的拓展，比如調查目標企業重要崗位的管理人員的職責履行情況以及資歷人品狀況，調查目標企業在過往的勞動合同簽訂過程中是否存在道德風險，調查目標企業在人才儲備、人員留任以及勞資關系等相關信息，調查目標企業人員是否存在名聲、誠信方面的問題以及是否存在犯罪記錄等信息。

5.經營信息調查

（1）企業歷史沿革

針對企業歷史沿革的信息調查，除了在財務基本狀況中所體現的信息之外，還應該針對以下資料進行匯總：一是目標企業的最新的營業執照、驗資報告、資信證明等資料或文件；二是涉及注冊資本變更所對應的各項決議、股權轉讓協議、驗資報告以及變更批準文件等資料；三是最初成立的章程和合同以及企業發展過程中每次變更之后的章程和合同；四是涉及投資的原始賬面記錄和增資賬面記錄等資料；五是企業最新的財務報表信息以及工商登記查詢記錄相關信息。針對上述信息進行收集和匯總的主要目的，一方面，全面掌握企業的發展進程，對管理層的管理經驗和誠信情況進行客觀判斷；核查企業各項重大事項是否符合相關法律法規的規定，手續方面是否齊全；核實出資人的能力以及資本來源、真實性，以此判斷資本到位的情況。另一方面，了解企業股東、高管等重要人員的動向，核實是否存在經營風險或潛在風險；同時對注冊資本或股東變動情況進行核實，判斷原股東權益是否受到影響等。

（2）企業組織與內部控制制度

企業投資盡職調查所涉及的組織與內部控制制度方面的內容主要包括：一是調查目標企業股東代表與董事會成員的名單以及聯系方式；二是調查目標企業近年來股東會以及董事會召開的實際情況，以及在會議上所形成的各項決議；三是調查目標企業總經理以及其他經營管理各級、各機構的職責與權利劃分具體情況；四是調查目標企業所屬各個部門的組織結構圖；五是調查目標企業在經營管理過程中所形成的有關財務管理、生產管理以及行政人事管理等領域的相關文件以及對文件執行情況的相關描述材料。針對目標企業組織與內部控制制度方面所調查的信息，一方面，可以幫助投資企業對目標企業的治理結構以及人員構成進行詳細了解，以此對各高級管理人員對企業事項以及財務管理工作的影響程度進行分析和判斷；也可以幫助投資企業對目標企業的經營決策所記錄的相關文件以及賬面記錄進行了解，以此對目標企業的決策執行情況以及財務系統反應能力進行分析和判斷。另一方面，可以幫助投資企業對目標企業的部門設置和崗位分工情況進行了解，以此核查目標企業各項財務單據是否按照流程或職責分工進行審簽；也可以幫助投資企業對目標企業的管理制度以及制度的執行情況進行了解，以此對目標企業的經營管理規范性程度以及內部控制制度的可信賴程度進行分析和判斷。

四、結語

毋庸置疑，隨著市場經濟體制的不斷完善和深化，企業間的投資行為愈發頻繁，為了提升企業投資的效率和效益，理應在投資之前開展盡職調查。企業可以借助盡職調查全面了解和掌握目標企業的信息和資料，規避投資過程中可能產生的風險，進而優化投資管理、提升企業運營管理效率。