企業兼并重組中應注意的問題及事項

王 璽

（白銀市城市發展投資（集團）有限公司，甘肅 白銀 730900）

一、企業兼并重組的目的和動機

（1）企業一般進行兼并重組是為了獲取其他經營主體的資源，突破資源配置限制，繞開行業壁壘，降低運營成本，降低運營風險，實現資源共享，提升企業發展速度，發揮企業協同效應。

（2）企業進行兼并重組是從自身實際出發，通過縱向一體化、橫向一體化等戰略的實施，有效地改善產權結構，加速產業發展。

（3）將企業所承擔的政府職能從企業中剝離，給企業減負，按照（國資改組[2016]161號）精神將供電、供水、供熱及物業管理等這些政府職能與企業剝離，達到為企業減負的目的。

（4）企業進行兼并重組的目的是壯大實力，提升企業核心競爭力，提高企業的融資能力，創新融資模式，實現企業價值最大化。

二、企業兼并重組中的基本流程

在企業發展過程中，兼并方往往從自身利益出發，爭取在最短的時間內將企業做大做強，通過各種形式進行兼并重組，從大的方面來看，其流程一般包括制定兼并重組戰略計劃，選擇兼并重組對象，發出兼并重組意向書，進行盡職調查，交易方案設計及進行價值評估，開展兼并重組談判，做出兼并重組決策，完成兼并重組交易，進行兼并重組后整合。在實際工作的過程中，不一定對流程的每一個環節都要過一遍，許多環節都省略了，但也有個別增添環節，而且是絕對不能省略，往往也是容易被忽視，也是最容易出現問題的地方。例如，國有企業兼并重組，是企業的重大事項，必須經財政部門及企業主管部門批準后才能實施，企業不得擅自做主進行兼并重組，該請示的必須請示，該報告的必須報告。如果在這個主要節點上把握不嚴，往往事后審計檢查時常常出現這樣或那樣的問題，所以工作中不但要從大處準確把握，還要從兼并重組的細節出發，嚴格把關，做到防微杜漸。

三、企業兼并重組中應該注意的問題

企業在兼并重組過程中，兼并重組方與被兼并重組方因目的和動機的不同，交易雙方實質處于攻、守地位，一般談判過程異常艱難，經常有“陷阱”“地雷”出現，究其原因主要是兼并重組方在前期調研不夠，信息掌握不足、不實，兼并重組過程中對關鍵節點把握不準、不細，導致兼并重組后矛盾糾紛不斷。在企業重組兼并工作中應注意以下幾方面的問題。

1.被兼并重組企業資產評估中應注意的問題

在實際工作中，因處于自身利益的考慮，被并購企業價值的確定對于雙方來說都極其重要，為了不失公允，就要求尋找一個雙方都能認可，且由監交方同意的中間機構進行評估，給被兼并重組企業一個合理的評估值，為了能獲得比較合理企業評估值。第一，雙方應通過談判方式確定中間評估機構，對被兼并重組企業進行全面的評估，尤其注意不能缺項、漏項；第二，由兼并重組方、被兼并重組方及評估機構三方確定具體的評估基準日，便于評估機構開展相應工作并必須保證被并購企業正常開展生產活動；第三，被兼并重組企業隱蔽工程和地埋工程價值的確定，應按照建造圖紙及抽樣方法，抽取一定比例的樣本進行實地測量，并經兼并重組方、被兼并重組方、評估機構三方實地簽字確認，以防止并轉雙方任何一方與評估機構串通、造假，使得另一方蒙受不必要的損失；第四、對于土地、房屋、建筑物、存貨、機器、設備、原材料等應由三方按照實地盤點法進行詳細盤點，點清實存數量、實有面積，確保準確無誤后由三方實地簽字確認。

2.兼并重組談判中應注意的問題

這個環節前面的工作都是框架性的，由于沒有接觸到企業最后關鍵性、實質性的定價問題，一般都較為順利。但是，企業的評估報告結果一旦確定，兼并重組方、被兼并重組方會緊緊圍繞評估價值、取費標準的展開而反復磋商，進行反復修改，最后確定雙方都能暫時接受的企業評估值。但是，這里特別強調的是評估公司對被并購企業做出的評估值，一般不能作為兼并重組最終價格，而此時的預估值只能作為定價的一個參考依據，在議價定價過程中，是否作為參考依據，由雙方協商決定，但一定要避免兼并重組工作陷入誤區，避免將評估值作為收購價，使兼并重組方蒙受巨大損失。2010-2013年由某政府出面，對某市所有熱力資產進行兼并重組，并指定某公司代表政府對全市供熱資產進行整合，整合對象主要包括三家民營供熱企業和一家國有供熱企業，其中兼并重組最成功的是第一家（某某集中供熱公司），當時評估公司給出的估值22100萬元，重組方沒有參考其評估值，按照當時初建時的重置價值估算給了10000萬元至13000萬元，最高不能超過15000萬元來確定兼并重組價格區間，經過多輪談判后最終確定重組收購價格為14680萬元，此過程中還發生評估費16萬元，律師費2萬元。從財務管理角度分析可以看出，此項重組收益為22100-14680=7420（萬元），重組凈溢價為7420-16-2=7402（萬元）。如果這個重組按照評估公司評估值定價，兼并重組方將會損失7402萬元。所以實際工作中一定要繞開“評估值就是重組價”這個誤區。

談判過程中，還定要注意土地問題，一是要分清土地性質為劃撥性質還是商用性質，若為劃撥性質的土地，在確定兼并重組價格時，土地的評估值要從評估報告中剔除，因為劃撥性質的土地一般沒有繳納土地出讓金，不能掛牌出讓，其價值雖在評估報告中作為資產單列，應在評估報告中予以說明、反映，但是，一般應在確定兼并重組價格時予以扣除，應該注意一定不要陷入誤區。

談判在進行到尾聲時，應聘相關法律顧問參加，對兼并重組過程再次把關，做到企業兼并重組過程合法合規，及時簽訂兼并重組合同，以便降低風險，避免事后扯皮等不必要事件發生。

3.兼并重組事項需要登報聲明的問題

由于企業兼并重組過程中被兼并方可能隱藏了拖欠工程款、未決訴訟、拖欠民工工資、資質掛靠、欠款、借款等需要完全說明事項。兼并重組方為防止被兼并重組方“埋雷”、布“陷阱”。必須將兼并重組過程中未決事項等重要事項在省級以上相關報紙上予以登報聲明，以劃清兼并重組前后的責任主體，盡量排除降低信息不對稱所帶來的隱患。2012年由于某集團公司出于發展目的，將某房地產開發公司作為兼并重組對象，經前期調查，該房地產開發公司相關證照齊全，資產只有一輛轎車及少量貨幣資金，常年經營某房產局名下已有商鋪等資產，員工不到5名。當年集團公司對該房地產開發公司實施兼并重組，兼并重組過程也相當順利，但就是缺少登報聲明這一關鍵環節，重組并購兩年后發現兼并重組前該房地產開發公司隱瞞了許多事項。其中最主要的就是在兼并重組前隱瞞了向某個體開發商借用資質并掛靠的事項，結果導致10年后集團公司與開發商之間的糾紛還未徹底厘清。所以在這里特別要強調的是登報聲明這個環節是兼并重組過程不能或缺事項，雖然基本流程中沒有規定，但是非常重要，一定要引起高度重視，在一般情況下，這個工作應該在兼并重組活動基本確定后進行。

4.資產移交中應注意的事項

對已使用或完工并驗收合格資產移交過程中特別要注意，應以評估報告為依據，由兼并重組、被兼并重組方、監交三方共同拿著評估報告逐項盤點移交，當場填寫、登記清楚移交清冊，并由兼并重組方、被兼并重組方、監交方三方負責清點的人員當場簽字確認，對盤點清楚車間、配電室、辦公室庫房等，由接交方進行換鎖、并加貼封條，及時做查封處理，同時指定專人看管。然后按照填寫完整的移交清冊填寫移交表，填寫要求一式三份，一定注意，移交表的填寫工作非常重要，一般要求手工填寫，要求填寫內容及簽字完整，以防止對移交表的內容進行篡改，作弊；經核對填寫準確無誤后由三方經辦人、法人代表簽字確認并加蓋其單位公章后，三方各執一份，永久保存，不得遺失；移交過程中對于土地界限不明、不清的還需要國土部門監交，明確權屬關系；對于人員花名冊、工程施工圖紙、資質證照、公章、財務專用章等及時按照資產移交程序移交或處理。雖然資產移交比較繁瑣，但在實際工作中還是不容忽視，因為我們常常會發現移交前什么資產都是全的，但移交后經常出現財物缺失的現象，并且無法找尋，這就是移交過程對細節把握不細不嚴造成的。

對未完工項目或未驗收合格資產的移交，在實際操作時一般分兩步進行，第一步，如果工程已經完成合同的簽訂，并已經開始施工，應按照合同約定的價格先評估、再定價；第二步，最好待完工驗收合格，進行移交，這樣可以避免合同違約等不必要的麻煩，降低兼并重組成本，降低違約風險，這種情況在企業剝離政府職能的過程中屢見不鮮。

實際的兼并重組過程是較為復雜，應該從企業所處行業的性質、規模、特殊性等方面進行全面考慮、分析，在依托基本流程的前提下，制定出相應的兼并重組流程，但也不能拘泥于固定的兼并重組流程、模式，遇到具體問題具體分析，重點把握關鍵細節，注意對關鍵節點的控制及處理，既要保證兼并重組過程公平、公正、合理、合規，也要爭取實現企業兼并重組價值最大化、同時合理把控風險，保證將兼并重組風險降到最低，使企業在發展過程中能行穩致遠。