商業(yè)銀行與第三方機構合作互聯(lián)網(wǎng)貸款業(yè)務反洗錢合規(guī)問題研究

耿 燕 牛珊珊

(中國郵政儲蓄銀行，北京 100000)

一、合作類網(wǎng)貸業(yè)務模式

在合作類網(wǎng)貸業(yè)務中，商業(yè)銀行與各類機構在營銷獲客、聯(lián)合貸款、支付結算、風險分擔、信息科技、逾期催收等方面開展了廣泛合作，下面對相關業(yè)務模式進行梳理。

1.根據(jù)合作機構類別劃分

根據(jù)合作機構類別不同，可將合作類網(wǎng)貸分為兩種類型：一是與銀行業(yè)金融機構、保險公司等金融機構合作，基于雙方或單方流量的互聯(lián)網(wǎng)貸款；二是與信息科技公司、小額貸款公司、融資擔保公司、非銀行支付機構、電子商務公司等非金融機構(外部平臺方)合作，基于對方旗下平臺流量的網(wǎng)絡貸款。其中，擁有自身線上平臺的互聯(lián)網(wǎng)科技公司往往因掌握著海量用戶資源和交易數(shù)據(jù)而受到商業(yè)銀行青睞，在客戶引流及風險控制方面合作普遍，如大型商業(yè)銀行與頭部互聯(lián)網(wǎng)機構螞蟻金服、騰訊、京東、百度、小米金融、360金融建立合作關系等。

2.根據(jù)合作模式劃分

根據(jù)合作模式不同，合作類網(wǎng)貸業(yè)務又可分為助貸類和聯(lián)貸類。助貸類是指合作方利用自身掌握的客戶資源和管理優(yōu)勢，向商業(yè)銀行推薦符合要求的借款人，提供風控信息等，并獲取相關服務費用。聯(lián)貸類則是指銀行與具備貸款資質的合作方按約定比例出資，并聯(lián)合向符合條件的借款人發(fā)放互聯(lián)網(wǎng)貸款。

二、基于反洗錢視角梳理合作類網(wǎng)貸業(yè)務部分流程與要素

1.客戶群體

一是基于合作機構線上平臺流量開展的業(yè)務，客戶群體多為平臺實名用戶，且需通過合作機構的模型篩選(條件包括實名認證、符合信用風險準入、無異常行為、活躍用戶和綁卡一定時間等)，同時符合商業(yè)銀行及合作機構的風控規(guī)則。二是基于雙方客戶流量開展業(yè)務，客戶群體為商業(yè)銀行與合作機構雙方共同篩選獲客。

2.客戶身份信息獲取

一是客戶通過合作機構線上平臺申請貸款并錄入身份信息，上傳身份證件資料，合作機構保存相關信息并推送商業(yè)銀行。收集及推送信息的種類由雙方協(xié)商確定，包括但不限于客戶身份基本信息，活體特征、證件影像信息等。商業(yè)銀行可基于以上信息在自身業(yè)務系統(tǒng)創(chuàng)建新客戶信息或更新客戶信息。二是客戶通過商業(yè)銀行手機銀行等線上渠道進行貸款申請的，則由商業(yè)銀行直接收集客戶身份信息。

3.客戶身份校驗

客戶在合作雙方中一方的線上渠道進行貸款申請，一般由該方通過活體識別、身份證核驗、綁卡四要素、后臺身份匹配等方式對客戶進行真實性確認，并將相關結果推送合作方。合作方則根據(jù)對方推送的證件、活體影像(或有)等對客戶進行身份核實，規(guī)則可自行確定，如開展聯(lián)網(wǎng)核查、反欺詐規(guī)則篩查等。

4.貸款(額度)審批

商業(yè)銀行結合客戶基礎數(shù)據(jù)、合作機構推送的特色風控數(shù)據(jù)(如設備類型、活體特征、合作方自有的客戶消費行為、信用行為、三方數(shù)據(jù)等)以及自身積累數(shù)據(jù)、征信信息、自采數(shù)據(jù)等，根據(jù)自身審批規(guī)則或風險模型進行審批。審批通過后將審批結果反饋合作機構，如雙方審批結果一致則繼續(xù)開展合作業(yè)務。

5.放款、還款

合作類網(wǎng)貸業(yè)務一般有兩種放還款方式。一種為商業(yè)銀行直接放款，即根據(jù)放款申請指令將款項發(fā)放至借款人銀行賬戶，或采取受托支付方式放款至客戶消費的商戶賬戶；還款時，客戶直接進行還款或由銀行進行資金代扣。二是商業(yè)銀行委托合作機構放款，即一方在指定銀行開立賬戶，由商業(yè)銀行將款項劃入上述賬戶，并授權合作機構按照約定方式將款項劃付至客戶的銀行賬戶、第三方支付賬戶，或進行受托支付等；還款時，由合作機構或第三方支付機構等將資金代扣至銀行。

6.貸后管理

貸后管理規(guī)則策略多由合作雙方商議確定，合作機構為外部平臺方的，平臺方可通過客戶在其生態(tài)圈的消費、支付等行為數(shù)據(jù)構建監(jiān)控模型，定期進行貸后監(jiān)控模型運算，與商業(yè)銀行共享結果信息。商業(yè)銀行內部一般也建立了統(tǒng)一的貸后管理規(guī)則，可開展貸后檢查預警，預警能力因金融科技水平不同而有所差異。

三、合作類網(wǎng)貸業(yè)務反洗錢監(jiān)管規(guī)定梳理

1.合作機構管理方面

(1)商業(yè)銀行應對合作機構實行名單制及分層分類管理，按照合作機構資質和其承擔的職能相匹配的原則對合作機構進行準入前評估。嚴禁與以金融科技之名從事非法金融活動的企業(yè)及虛構交易背景或貸款用途，套取信貸資金的企業(yè)開展合作。

(2)發(fā)現(xiàn)合作機構無法繼續(xù)滿足準入條件的，應當及時終止合作關系。合作機構在合作期間有嚴重違法違規(guī)行為的，應當及時將其列入禁止合作機構名單。

2.反洗錢義務及職責劃分方面

(1)建立完善的合作機制，確定各方職責邊界。在合作協(xié)議中明確雙方反洗錢和反恐怖融資職責，承擔相應法律義務，相互間提供必要協(xié)助，采取有效的風險管控措施。

(2)不得將對借款人的身份核驗全權委托合作機構辦理；除共同出資發(fā)放貸款的合作機構外，不得將貸款發(fā)放、本息回收、止付等關鍵環(huán)節(jié)操作全權委托合作機構執(zhí)行。

3.客戶身份識別方面

(1)應按照反洗錢和反恐怖融資等要求，通過構建身份認證模型，采取聯(lián)網(wǎng)核查、生物識別等有效措施識別客戶，線上對借款人的身份數(shù)據(jù)、借款意愿進行核驗并留存，確保借款人的身份數(shù)據(jù)真實有效，借款人的意思表示真實。無法進行客戶身份識別工作，或經(jīng)評估超過本機構風險管理能力的，不得與客戶建立或維持業(yè)務關系。

(2)對合作機構推薦的客戶，不得變相降低授信審查和風險控制標準。商業(yè)銀行對合作機構提供的借款人借款資料真實性和完整性承擔管理責任。

(3)商業(yè)銀行依托第三方機構開展客戶身份識別的，應確認第三方機構接受反洗錢和反恐怖融資監(jiān)管,并按照要求采取了客戶身份識別及交易記錄保存措施；可立即從第三方機構獲取客戶身份識別的必要信息；在需要時可立即從第三方機構獲取客戶身份證明文件和其他相關資料的復印件或影印件；應承擔第三方機構未履行客戶身份識別義務的責任。

4.交易管理及監(jiān)測方面

(1)采取切實可行的管理措施，確保交易記錄和客戶身份信息完整準確，便于開展資金監(jiān)測，配合反洗錢監(jiān)管和案件調查。

(2)按照穿透原則，嚴查資金用途合規(guī)性，嚴防信貸資金違規(guī)流入禁止性領域。貸款發(fā)放后，應采取有效方式對貸款資金使用等進行跟蹤檢查和監(jiān)控分析，發(fā)現(xiàn)借款人違反法律法規(guī)或未按照約定用途使用貸款資金的，應當按照合同約定提前收回貸款。

綜合來看，在洗錢風險管理方面，監(jiān)管部門要求商業(yè)銀行：一是要加強合作機構管理，從風控水平、技術實力等方面對合作機構進行準入評估，合作機構及事項均應符合法規(guī)要求；二是明確雙方反洗錢職責，建立完善的合作機制；三是有效開展客戶身份識別校驗，并獨立對客戶身份做出判斷；四是加強貸后監(jiān)測分析，必要時采取有效手段控制風險。

不難發(fā)現(xiàn)，合作類網(wǎng)貸業(yè)務中，監(jiān)管部門始終將商業(yè)銀行作為第一責任人，注重商業(yè)銀行如何在此類業(yè)務中“履職盡責”，要求商業(yè)銀行將風險控制貫穿于業(yè)務流程，部分監(jiān)管政策的實施更傾向于通過商業(yè)銀行向合作機構傳導。合作機構反洗錢措施不到位，如出現(xiàn)風險，商業(yè)銀行將承擔相應責任。

四、商業(yè)銀行在合作類網(wǎng)貸業(yè)務中面臨的反洗錢合規(guī)風險

1.合作機構反洗錢機制不健全或不受監(jiān)管，向銀行傳導風險并帶來合規(guī)漏洞

在商業(yè)銀行的合作方中，反洗錢機制建設相對成熟的有銀行、保險類金融機構，以及非銀行支付機構等，監(jiān)管部門對于上述機構有較為明確的反洗錢制度安排及履職監(jiān)督檢查程序。但對于信息科技公司、大數(shù)據(jù)公司等，反洗錢機制建設起步較晚，多數(shù)情況下在業(yè)務中充當信息中介的角色，根據(jù)監(jiān)管要求，從事網(wǎng)絡借貸信息中介的機構屬于互聯(lián)網(wǎng)從業(yè)機構，應當通過網(wǎng)絡監(jiān)測平臺進行反洗錢和反恐怖融資履職登記。據(jù)了解，部分科技公司并未履行此項程序，反洗錢履職尚未受到全面監(jiān)管。如果合作機構反洗錢機制不健全或被認定為不受反洗錢和反恐怖融資監(jiān)管，銀行與其開展合作將面臨較大的洗錢風險與合規(guī)風險。

2.客戶身份識別、校驗工作一定程度上依托外部機構，銀行反洗錢合規(guī)履職難度增加

在依托合作機構線上平臺開展的業(yè)務中，對接客戶的具體操作多由合作機構線上完成。部分合作機構難以真正做到對客戶身份、資金來源、借貸情況進行全面審核和跟蹤管理，此時商業(yè)銀行可能面臨合作機構客戶身份識別校驗技術不足、履職不盡責、篡改識別校驗結果等風險，并難以確定合作機構對客戶身份進行了持續(xù)識別。同時，監(jiān)管部門要求商業(yè)銀行不得將客戶身份核驗事項進行“全權委托”，商業(yè)銀行如僅對合作機構的客戶身份核驗結果進行審查及接受，而未基于自身獲取信息獨立采取核驗措施，則還有可能在履行反洗錢主體責任中存在缺位。

3.無法完整準確獲取和保存客戶身份信息，削弱銀行反洗錢工作有效性

基于合作機構線上平臺獲客的業(yè)務模式中，商業(yè)銀行反洗錢工作高度依賴于合作機構推送的信息。由于線上環(huán)境的局限性，本身獲取的客戶身份信息不完整或不準確已較為普遍，如部分線上平臺直接將個人客戶證件地址識別為聯(lián)系地址，無法準確識別單位客戶受益所有人等，并且出于客戶信息保護等目的，合作機構可能還要在將信息送出前進行相關加工和處理，導致信息無法支撐商業(yè)銀行進行客戶洗錢風險分類管理等反洗錢實際工作，削弱了商業(yè)銀行反洗錢工作有效性。

4.無法實時準確獲取客戶交易信息，難以有效開展監(jiān)測分析

當委托外部機構進行貸款發(fā)放和還款，特別是需放款至他行賬戶或第三方支付賬戶時，客戶交易信息需合作方配合傳輸于銀行。一方面，此時銀行端可獲取的交易信息十分有限，如多數(shù)情況下無法獲取交易IP地址、MAC地址等重要信息；另一方面，此種模式下客戶交易鏈存在一定斷裂，銀行無法實時準確獲知客戶資金去向、還款來源，難以納入其交易監(jiān)測，對于客戶偽造交易套現(xiàn)貸款款項、還款資金來源異常等可疑情形，存在無法及時有效監(jiān)測和預警的風險。

五、商業(yè)銀行合作類網(wǎng)貸業(yè)務反洗錢合規(guī)建議

1.對合作機構實行分類分級管理，建立黑白名單庫

目前，多數(shù)商業(yè)銀行已建立覆蓋各類零售信貸業(yè)務合作機構的準入機制，針對合作類網(wǎng)貸業(yè)務，商業(yè)銀行可在合作機構管理中加入對其洗錢風險控制的考量，如嘗試根據(jù)合作可能產(chǎn)生的洗錢風險程度對合作機構進行分類管理，設置差異化機構評估標準等。比如，根據(jù)合作機構反洗錢機制健全程度不同，可將合作機構按照金融機構、非銀行支付機構、其他機構等屬性進行分類，對金融科技公司等進行相對更嚴格的考察。再如，根據(jù)在合作中所承擔反洗錢職責不同，可將合作機構按照引流、出資、風險分擔等服務提供內容進行分類，重點考察合作機構提供客戶身份信息真實性，信息系統(tǒng)支撐數(shù)據(jù)服務可靠性等能力與其在合作中承擔的反洗錢職責的匹配程度。商業(yè)銀行可探索在不同類別合作機構項下建立黑白名單，進行統(tǒng)一授權和動態(tài)管理，以嚴格防范合作機構洗錢風險傳導。

2.明晰合作雙方反洗錢職責，保持自身一貫工作標準

合作協(xié)議是雙方權責約束的基礎，商業(yè)銀行應在合作開始前與合作機構共同就業(yè)務開辦過程中各項反洗錢職責作出具體安排，并約定雙方在業(yè)務存續(xù)期間對洗錢風險調查、控制等進行必要配合，相關內容應嚴格寫入合作協(xié)議。應確定以客戶為單位，各項反洗錢義務在客戶業(yè)務開展全流程中均得到了充分履行，且在客戶身份識別等重要環(huán)節(jié)，商業(yè)銀行進行了獨立的審查和判斷。同時，即使商業(yè)銀行與合作機構承擔的反洗錢職責各有所側重，商業(yè)銀行仍應協(xié)商和督促合作機構在各個業(yè)務環(huán)節(jié)中達到自身在非合作類業(yè)務中一貫的反洗錢工作標準。如在收集客戶身份信息時，部分合作機構出于用戶體驗等考慮，對所收集的客戶信息內容進行了刪減，未達“了解你的客戶”要求，商業(yè)銀行應協(xié)商合作機構以自身反洗錢工作標準收集和傳送信息，以支撐后續(xù)各項反洗錢基礎工作開展。

3.建立無賬戶客戶洗錢風險防控機制

部分合作類網(wǎng)貸業(yè)務的客戶由合作方推送商業(yè)銀行，因此其此前可能并未在該銀行開立賬戶。商業(yè)銀行應明確此類無賬戶客戶在本行的歸屬及管理責任，如由具體業(yè)務開辦分支機構管理，或由商業(yè)銀行總行業(yè)務條線部門統(tǒng)籌管理等。針對無賬戶客戶，商業(yè)銀行也需建立起完整的洗錢風險防控機制，開展洗錢監(jiān)控名單篩查等各項反洗錢基礎工作，并著重完善無賬戶客戶的身份持續(xù)識別機制，發(fā)現(xiàn)身份證件信息失效等情況時，自行或反饋合作機構及時開展客戶身份重新識別。面對無賬戶客戶管理，商業(yè)銀行可增加外部信息搜集、非現(xiàn)場檢查等手段對客戶進行非現(xiàn)場監(jiān)測，提升自身無賬戶客戶反洗錢信息來源的多樣性和相對獨立性。

4.加速數(shù)據(jù)積累和整合，推進獨立風控模型建設

量化風控是商業(yè)銀行開展互聯(lián)網(wǎng)貸款業(yè)務的重要支撐，在依托外部平臺開展的合作類網(wǎng)貸業(yè)務中，商業(yè)銀行往往在客戶消費場景、生態(tài)圈、行為等數(shù)據(jù)獲取方面處于劣勢，從而掣肘自身線上模型的建設及應用。商業(yè)銀行可加速內部存量數(shù)據(jù)的收集和整理，建立內部客戶身份信息、生物特征、可疑交易等數(shù)據(jù)庫，同時推動與外部數(shù)據(jù)的整合，基于這些數(shù)據(jù)加快建立起適用于合作類網(wǎng)貸業(yè)務貸前、貸中、貸后的獨立分析模型。在模型設計中，應嘗試覆蓋客戶信息完整性驗證、身份認證、資金跟蹤等標準化反洗錢工作要求，逐步實現(xiàn)對業(yè)務、客戶、資金洗錢風險的量化判斷和控制。隨著業(yè)務規(guī)模的不斷擴大和數(shù)據(jù)積累，商業(yè)銀行即可對模型進行持續(xù)論證和迭代優(yōu)化，形成數(shù)據(jù)積累—模型改進—數(shù)據(jù)驗證的良性循環(huán)，從而逐步克服部分合作類業(yè)務中與客戶隔絕的洗錢風險控制短板，以金融科技手段賦能合作網(wǎng)貸業(yè)務長足發(fā)展。

5.建議監(jiān)管部門加強對互聯(lián)網(wǎng)金融從業(yè)機構的反洗錢履職監(jiān)管

首先建議強化對監(jiān)管政策宣傳解讀，進一步明確細化合作類網(wǎng)貸業(yè)務中對合作方的反洗錢履職要求。同時，加大監(jiān)督檢查力度，特別是針對金融機構、非銀行支付機構以外的其他互聯(lián)網(wǎng)從業(yè)機構，督導推動其完善反洗錢內控機制，防范因個別機構反洗錢工作不力而導致洗錢風險通過合作網(wǎng)貸業(yè)務等進行傳導。在條件允許時，監(jiān)管部門可及時對外公布已進行履職登記、受到反洗錢和反恐怖融資監(jiān)管的互聯(lián)網(wǎng)金融從業(yè)機構名單，指導商業(yè)銀行與名單內機構合規(guī)開展合作類網(wǎng)貸業(yè)務。