淺談制造類企業創業板IPO審計風險及應對措施

孫靜濤

摘 要：企業IPO背景下，審計師將對三年一期的財務報表進行審計，審計任務量加重。創業板為具備成長空間的中小型企業提供了融資渠道，但此類企業自身內控并不完善。加之制造業本身業務復雜，發展莫測，也使審計難度升級。本文將以證監會發布的上市標準為導向分析關鍵的IPO審計風險點，按審計流程梳理必要的應對措施。

關鍵詞：IPO審計;創業板;制造業

一、引言

不同于一般年審，IPO審計受到審計主體、審計客體以及其他社會單位等多方面因素的影響，其風險變得更加復雜和隱蔽。企業強烈的上市愿望極易催生舞弊動機，甚至可能出現未達到上市條件卻企圖通過財務造假達到上市目的企業。會計師事務所以及其他利益相關者出于自身利益的考量，也可能輔助企業美化財務數據，種種跡象都進一步加大了審計風險。

在創業板中，擬上市的制造類企業最多，伴隨著紫荊藥業、振隆特產等一系列IPO審計失敗丑聞的出現，社會應該意識到識別IPO特有的審計風險并及時應對的重要性。

二、制造業及創業板特征

1.制造業特征

制造業是指通過制造過程將制造資源轉化為工業品和消費品的行業。近年來，中小型制造企業逐步成為是我國實體經濟的新興力量。制造業的經營模式普遍重資產、高存貨，生產存貨循環比較復雜，生產環節比較多，成本核算普遍比較麻煩。處于產業鏈中游的制造類企業，普遍擁有眾多供應商與客戶，上游原材料價格和下游產品銷售產品價格隨市價波動大。

2.創業板特征

創業板又稱二板市場，與主板市場不同，創業板特別為一些由于資本不足但具備發展潛力的中小型企業提供融資途徑和成長空間。能讓優質的制造類企業在創業板上市，將有助于提高社會整體的創新效率，加速工業化進程。計劃創業板上市的企業多數為民營企業，企業內部管理機制并不完善，內控易失效，因而每個審計流程都不能掉以輕心。與主板市場相比，創業板的上市條件往往更加寬松。2020年4月27日，《創業板改革并試點注冊制總體實施方案》發布，標志著創業板注冊制時代即將來臨，優化了創業板生態的同時也加大了審計風險。

三、制造類企業創業板IPO審計風險分析

IPO上市對企業的收入、利潤、凈資產指標有嚴格規定。根據2020年6月12日頒布的《深圳證券交易所創業板股票發行上市審核規則》第二十二條，除紅籌企業等特殊情況外，發行人申請股票首次發行上市的，應當至少符合下列上市標準中的一項。（1）最近兩年凈利潤均為正，且累計凈利潤不低于人民幣 5000 萬元;（2）預計市值不低于人民幣 10 億元，最近一年凈利潤為正且營業收入不低于人民幣 1 億元;（3）預計市值不低于人民幣 50 億元，且最近一年營業收入不低于人民幣 3 億元。嚴格的硬性指標規定和上市后可觀的資金流入，極有可能導致企業增加收入和資產，減少費用和負債的動機。因此，有必要對收入的發生，資產的存在和計價、費用的完整性以及負債的完整性進行更為嚴格的審計程序。

注冊制下，證券發行審核機構只對注冊文件進行形式審查，不做實質判斷。這意味著監管機構和投資者都將更加依賴審計師出具的意見。審計師理應進一步提高審計質量，將審計風險嚴格控制在可接受范圍內。

1.收入認定風險

企業為滿足上市指標，有虛增收入的動機，其主要通過兩種方式。一是提前確認收入，二是通過關聯交易虛增收入。

按照權責發生制的會計原則，企業應在購買方接收商品后確認收入。而企業為了達到截止日時的收入指標，極有可能按收付實現制提前確認部分預收收入，或者在銷售合同簽訂之日就確認收入。

公允的關聯方交易可以幫助企業降本增效，但關聯方關系及其交易性質導致關聯方交易比非關聯方交易具有更高的財務報表重大錯報風險。近年來，通過關聯交易以達到操縱利潤，粉飾財務報表目的的企業不在少數。在IPO視角下，企業可能通過向關聯方低價購買原材料，再高價賣給關聯方的方式進行購銷業務舞弊，也可能利用受托經營法規的制度缺陷，將不良資產委托給關聯方經營，以求資產不生成虧損的同時憑空獲得利潤。

無論是出于制造業規模經濟的原因還是出于對沖風險的考慮，制造類企業大多擁有眾多供應商和客戶，加之關聯交易本身極具隱蔽性，勢必會有企業乘機隱瞞關聯方關系和關聯交易。一旦這些蓄意隱藏的關聯關系和關聯交易未被審計師識別，企業自買自賣的關聯方交易鏈條也大大增加了審計風險。

2.成本費用認定風險

制造類企業生產存貨循環比較復雜，成本費用分攤規則也很難統一，企業同樣可能虛減成本費用以操控利潤指標。企業慣用的虛減成本費用伎倆一般有前移或后推成本費用期間，調節出成率、調低原材料采購單價、少結轉成本費用，借助關聯交易不公允地分攤成本費用以及延后將在建工程轉為固定資產的時間。

制造業技術迭代迅速，處于成長期的擬創業板IPO企業一般對產能提升速度要求也比較高，截止日在建工程科目余額普遍不低。而在建工程達到了預計可使用狀態轉為固定資產的確認標準彈性空間比較大，企業極易推遲資產達到預計可使用狀態時間，減少資本化支出。另外，在建工程涉及到固定資產新建、改擴建等業務，工程項目材料、設備等相關的數據信息，其金額的核算非常復雜，繁多的數據和復雜的計算程序加大了審計的固有風險。

3.資產認定風險

對于制造業來說，年末資產的持有量一般較大，尤其要注意各類存貨的存在性和計價的準確性。對于損耗嚴重難以用于生產的原材料和品質欠佳難以售出的產成品，企業為了賬面美觀，可能并不會對此類呆滯存貨合理地計提減值損失。部分新材料類制造企業往往還擁有生物性資產，由于生物性資產難以從賬面上核算價值，存在被高估的風險。

4.負債認定風險

制造類企業在大批量購進原料時經常存在已到貨未開票情況，因而應付賬款暫估科目被頻繁使用。在實務中，應付賬款暫估款金額的確定依賴于企業自身，應用于一般應付賬款的函證工作對于應付賬款為暫估金額的供應商而言，回函效果不理想。企業有可能借此漏洞不合理地虛減應付暫估金額以虛增利潤。

5.研發費用認定風險

制造業普遍存在調高研發費用的傾向，一方面，調高研發費用可以獲得稅收加計扣除和高新技術產業認定等利好;另一方面，研發費用較高也是企業未來良好發展潛力的風向。對研發而言，料工費三者，每項支出的界定都可能存在虛增漏洞。對于直接材料來說，企業可能會通過改變計價方式虛高原材料成本以增加研發費用。對直接人工來說，企業可能會將生產部門員工的工資轉移到研發部門。對于制造費用來說，當期初值與期末值被鎖定，費用的分流便成為關鍵一環。由于研發階段試銷等環節產生的費用與生產階段產生的費用在歸集上很難有清晰的界定，大多數制造類企業都存在將生產成本轉入研發費用的問題，高估了研發費用的同時低估了生產成本。

6.審計客體內部風險

不同于主板市場，由于創業板主要為中小企業拓寬融資渠道。計劃在創業板上市的制造類企業很大部分處于成長期，靠技術團隊白手起家。隨著業務規模的逐步擴大，初始的技術團隊會將自己的至親委以財務和業務上的重任，并漸漸在管理層和治理層安插自己的親朋好友，逐漸形成家族企業的態勢，容易造成一家獨大的局面。長此以往，將導致管理機制缺乏獨立性，也難以實現內審部門的真正獨立。而且此類企業一般成立時間較短，在業務、財務、管理等各個方面的制度都有待完善。家族股權高度集中的管理層本身舞弊動機較大，不健全的企業治理體系又讓管理層舞弊變得易行，對審計師識別及應對風險的能力又是一個很大的考驗。

7.審計師職業道德風險

IPO審計時間短任務量大，對會計師的業務水平和專業能力的要求更高。創業板上市需要審計師對企業三年一期的報表出具意見，企業為了減輕IPO申報當年的工作量，普遍在三年前已選擇了一家會計師事務所開始審計工作，且一般與此事務所長期合作，這就對會計師的職業道德提出了更高要求。例如，會計師審計時直接對之前年度同事的審計底稿進行修改，很少會進行實質性審查，容易導致三年的問題一直堆積而未被識別。在長期合作的過程中，企業和會計師事務所也可能建立起逾越普通合作伙伴的關系。且IPO審計必須出具標準無保留意見才能繼續下一步上市流程，所以在實際工作中，企業可能將支付的審計費用與能否上市直接掛鉤，或者將后續的審計業務作為誘餌，即使出現不合規現象，審計師很可能迫于壓力幫助企業隱瞞不利于上市的信息，對部分異常事項姑息縱容，出具不真實的審計意見。

四、應對措施

根據風險導向審計理念，考慮到計劃創業板上市企業的初創性、信息披露可能不夠完全、內控設置可能不夠合理、管理層可能缺乏誠信凌駕于企業制度之上等因素，企業編制的財務報表在整體層次可能存在重大錯報風險，在各類交易、賬戶余額和披露認定層次的固有風險和控制風險也較高。相較于年審，IPO審計時間短工作量卻更大，在時間和精力有限的情況下，抽樣風險變大。這就要求項目經理有能力權衡實質性測試的性質、時間和范圍的確定，對審計流程的每個環節層層把控，在保證審計效率的前提下將檢查風險降低至可接受水平。

1.審計準備階段

（1） 初識審計任務，確定審計小組

IPO審計的特殊性決定了會計師除具備審計專業知識外，最好還擁有豐富的IPO審計經驗，并且對所審計企業所處的行業情況有所了解，包括其發展趨勢以及專業術語等。尤其是創業板試點注冊制之后，原有的核準制IPO審計經驗以及相關專業知識已經不能滿足當下IPO審計的要求。會計師事務所可以進行定期培訓，有針對性地加強審計人員對于創業板及制造業環境相關知識的了解，并以此為基礎在事務所內建立專項小組承接制造業創業板IPO審計業務。審計人員應當持續學習，熟稔創業板上市流程，豐富資本市場知識儲備，從而提高創業板IPO審計項目的審計效率及質量，更好地發揮審計應有的監督作用。

由于IPO審計大概率繼續用前期承接過年審的事務所，在組成審計小組時，盡量避免再次任用之前做過年審的原班人馬，并按才分工進行恰當職責分配。審計小組要充分審閱之前年度的審計工作底稿，剖析企業發展狀況，大致對風險點有初步把握。

（2） 確定重要性水平，識別審計風險

在審計計劃階段，首先要明確總體審計策略。綜合制造類行業背景、經濟環境以及企業所處的生命周期考慮，財務報表整體層面錯報的可能性較大，影響程度較高，可適當降低重要性水平。而后要落實具體審計計劃，對于關鍵科目，要單獨制定特定交易、賬戶余額或披露的重要性水平，以發現性質、金額等的重大錯報。對于任何關鍵的、風險高的事項要降低重要性水平，增加審計范圍以確保充足的審計證據。要注意行業橫向和企業縱向比較，對于截止日前新增的、指標明顯異于行業平均的科目，需進一步評估認定層次的重大錯報風險，以便后續執行必要的控制測試和實質性程序。

2.審計實施階段

（1） 細節測試嚴格把關，輔以實質性分析程序

在實施審查與取證的過程中，審計人員要充分利用好原始憑證，以核實財務數據的真實準確性。對重要和異常的經濟主體做好函證和訪談工作，保證各項發生業務的公允真實性。從賬戶源頭入手，做好銀行流水核對工作，揭示貨幣資金收支的合法性和效益性。做好固定資產、庫存、現金等的盤點工作，確保資產的存在性。

對于收入和成本費用而言，對相關賬戶或交易類別做好截止性測試十分關鍵，依據原始憑證，及時發現異?？缙谑马?，判斷是否存在提前確認收入和延期確認費用等利潤舞弊問題。對于關聯交易，一定要取得充分的物流、票流、資金流佐證。對于企業故意隱瞞的關聯交易要依據審計經驗及時發現。查閱企業成本的銷售明細和分攤明細，確保銷售金額確實依據市價正常波動，不存在虛增現象;成本費用分類正確，數值可靠。

對于資產和負債而言，查看并分析企業折舊計提和存貨計價方式的合理性，了解近幾年使用的準則是否有過變更。做好應收賬款賬齡分析，評估企業壞賬準備是否合理。做好存貨減值測試，分析企業存貨減值損失計提是否合理。對于類似于生物性資產等難以計價的資產和負債，必要時可聘請專家予以評估。履行好監盤職責，確保企業沒有利用制造業重資產、高存貨的復雜性對資產和存貨的計價弄虛作假。

三年一期的工作量繁重，為了適當減少細節測試的工作量，節約審計成本，使審計工作更有效率，可以結合實質性分析程序。一般年審中，折舊及攤銷、工資費用等科目廣泛使用實質性分析程序，在IPO審計中同樣可用來減少抽憑等細節測試的工作量。

（2） 做好審計溝通，避免信息不對稱

與一般年審不同，企業在IPO申報時除了需要聘用審計人員，還需聘用律師以及證券從業者，審計師要加強與這些中介機構人員的溝通。對于律師、券商需要會計師提供的資料，要及時提供。在審計中發現問題，主動與律師、券商交流，避免信息不對稱。尤其在了解行業背景、進行實地走訪的過程中，可以積極尋求律師、券商多方的專業經驗幫助。

除此之外，要與管理層及時溝通。一方面，在與管理層的溝通中可以對企業有更深入的認知。另一方面，高效的溝通能加快審計師獲取審計所需相關資料的速度。發現重大問題后及時與治理層溝通，影響性大的科目一定要及時調整。必要時可以與企業基層工作人員進行交流，獲取一手審計證據。

3.審計終結階段

審計人員在經歷過審計執行階段后，在最后編制審計報告的階段仍要秉承審計師的基本職業道德，保證獨立性，保持職業懷疑。形成最終審計意見時，切忌被企業給予的威脅或利益左右，恪守職業道德，反映企業真實的運營情況。

五、結論與建議

多年以來，作為審計客體的企業常持有錯誤觀念。認為自己高價聘請了審計人員，審計師應當對企業的管理體系和內控制度出謀劃策，對業務、財務層層把關，并按自己的意愿出具審計意見。事實上，控制審計風險的重任不能只落在審計主體身上，會計師的職責只是公允地對財務報表出具充分適當意見，只在必要時提供建議。企業才應責無旁貸，健全體系，改良制度，從本源出發降低固有風險和控制風險，對IPO披露的各項信息的真實性負責，對自己的重大錯報風險負責，為企業蒸蒸日上保駕護航。

政府及相關監管機構也應完善完備監管法律法規，設立一個完善的監管體系以保證對資本市場事前、事中、事后的相關監管事項全覆蓋，加強會計師事務所、律師事務所、證券企業等中介機構的問責制度，通過嚴格退市制度來提升上市企業的違法成本。除此之外，相關政策也應對上市企業信息的披露程度進行規定，并且要加強虛假披露的懲罰力度。

問題企業的上市，往往會造成多輸的格局，阻礙資本市場的發展，損害投資者利益，只有在整個資本市場設置高門檻，履行嚴監管才有可能讓優質的制造類企業IPO成功，獲取融資途徑和成長空間，推動我國工業化進程。

參考文獻：

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