百邦科技一元股權激勵圖謀

陳坤

北京百華悅邦科技股份有限公司（簡稱百邦科技，300736.SZ）是一家專門從事手機售后服務及增值業務的全國性連鎖經營企業，于2018年1月深交所創業板掛牌交易。與此前因奪得“手機售后第一股”而引發資本市場廣泛關注不同，本次則是一起“一元股權激勵”事件奪人眼球。

2019年5月28日，百邦科技宣告以1元/股向公司董事、核心管理人員等12人推行26.40萬股限制性股票激勵計劃（見表1），本次授予價格低于股份回購價格，且僅為前一個交易日收盤價的5.34%。百邦科技高折價推行股權激勵計劃意圖為哪般，是真正激勵員工創新精神、進而增厚公司業績，還是機會主義意在為授予對象謀取福利？

注：數據來源百邦科技臨時公告

股權激勵方案頻繁修訂

在“一元股權激勵”方案公告之前，百邦科技也曾于2018年2月28日推出過限制性股票與股票期權激勵計劃（見表2）。從表1、表2中可以看出，二者激勵對象變化不大，差異主要體現在：業績考核指標方面，2018年股權激勵計劃以扣非后凈利潤增長率為考核指標，而2019年則是以營業收入絕對值為考核條件;股票授予價格方面，2018年以股權激勵計劃公告前20個交易日公司股票交易均價或前1個交易日公司股票交易均價中較高者為定價依據，2019年則是以1元/股授予激勵對象股份，顯然易見修訂后推行的股權激勵方案行權條件遠低于公司2018年股權激勵要求。

注：數據來源百邦科技臨時公告

進一步的，在同樣的限售期（2019年、2020年），百邦科技兩份股權激勵方案卻呈現迥然不同的業績考核指標。為什么會有如此差異呢？梳理百邦科技股權激勵方案可以發現，原來這是上市公司不得已而為之的舉措。隨著百邦科技2018年凈利潤未達到預定考核要求以及后續業績走勢的疲軟，激勵對象很難通過行權方式解鎖2018年獲授的限制性股票;但承諾的股權激勵計劃總要繼續推進，考慮到以往年度考核指標過于苛刻，故而2019年推出的股權激勵方案選用營業收入作為業績考核指標，即2019年、2020年、2021年營業收入分別不低于3億元、3.3億元、3.6億元。這樣的考核指標設置合理嗎？匡算百邦科技年報數據后可見，本次股權激勵方案公告前三個會計年度年均營業收入（6.5億元）遠高于本次考核期各年度業績指標營業收入，背后動機不言而喻。由此，百邦科技通過修訂股權激勵計劃，即推出一元股權激勵方案，為激勵對象后續行權提供了便利條件。

2014年至2016年期間，百邦科技營業收入、凈利潤呈上行趨勢，營業收入由39，762.56萬元上升至64，806.73萬元，凈利潤由2，877.45萬元增長至4，725.02萬元（見表3）。整體而言，百邦科技在此期間內盈利能力較為穩定，業績增長較快，但此后會計期間業績表現慘淡。2017年度，在營業收入同比增長4.17%的情況下，百邦科技凈利潤卻同比下滑16.12%，顯現增收不增利的業績疲態;2018年報數據顯示，上市公司歸屬于母公司所有者的凈利潤較2017年度下滑31.81%，顯然未達到2018年股權激勵計劃擬定的凈利潤增長5%業績考核指標;2019年度，百邦科技營業收入較2018年度下滑43.96%，凈利潤由盈轉虧跌至-9295.00萬元，按照常理此時應不可能達到解鎖條件。但就在同年5月，百邦科技推出了2019年限制性股票激勵計劃并約定2019年度營業收入不低于3億元的考核指標，得益于修訂后股權激勵計劃，激勵對象在2019年度順利行權。那么，股權激勵計劃的順利推進是否意味著公司業績的觸底反彈呢？

注：數據來源百邦科技年報

整理百邦科技營業收入構成不難發現，2014-2018年度公司主營業務主要由手機維修、電子商務、增值服務三塊業務構成，三者累計貢獻營業收入比例超80%，綜合毛利率維持在30%以上。2019年度，百邦科技營業收入結構發生了較大變動，電子商務和增值服務業務收入出現斷崖式下跌，取而代之的是新機銷售業務，當年實現營業收入11，216.33萬元，占營業收入之比為31.74%。相較電子商務和增值服務業務以前年度毛利率表現情況，報告期增加的新機銷售業務毛利率僅為0.88%，二者獲利能力相差甚遠;同時，若對百邦科技新機銷售業務進行拆解，主要系代理銷售蘋果、華為新機，但是這類品牌手機價格透明且購買渠道多樣，意味著留給公司的議價空間十分狹窄，反映在財務業績上則是2020年度毛利率的持續低迷，這體現了百邦科技業務布局不合理。如果剔除新機銷售收入金額，百邦科技2019年度、2020年度營業收入僅為2.4億元、2.8億元，均未達到2019年股權激勵考核指標，這表明公司為了讓激勵對象如期行權，采取了低效率的投資方式，有向激勵對象輸送利益之嫌。

募投項目作為上市公司增厚業績的助推器，能在未來改善公司的財務狀況;若加以變更，勢必會降低公司持續盈利能力。查閱百邦科技招股說明書、年度報告可以發現，截至2020年末，公司累計變更用途的募集資金總額10824.44萬元，占IPO募集資金總額比例為51.61%，這從另一個角度證實了百邦科技未來業績走向不容樂觀的事實。

百邦科技激勵對象所持公司限制性股票解鎖并非來自公司經營業績的根本改善。事實而言，百邦科技在手機售后服務行業整體競爭加劇的背景下已舉步維艱，體現在公司綜合毛利率的急劇下降。2016-2017年，百邦科技毛利率維持在32%之上，為業內第一。然而到了2019年度，百邦科技毛利率僅為13.25%，2020年度跌至谷底9.28%，部分業務毛利率更是為負值。因此，正是百邦科技通過修訂股權激勵計劃，即在2019年度推出新的限制性股票激勵計劃，為激勵對象行權提供了諸多便利，體現了較為明顯的機會主義福利效應，使得激勵對象能夠在公司業績斷崖下滑的時候，仍然可以在2019年度、2020年度順利行權。

值得一提的是，百邦科技“一元股權激勵”公告后，公司股價便接連下跌，3個交易日累計下跌14.14%，這意味著市場投資者并不認可百邦科技推出的股權激勵計劃。

百邦科技案例對公司制訂股權激勵計劃及其政策監管起到了一定的啟示意義。首先，在異常股權激勵計劃“上網”公告時，監管部門應要求上市公司結合歷史經營業績和未來發展戰略披露股權激勵異常受讓價格的確定依據及其合理性、公允性，必要時要求上市公司出具第三方評估報告;同時將“1元/股”等異常股權激勵事件由事后問詢機制前移至事前，以進一步強化信息披露義務，保障投資者的信息知情權。其次，在制訂股權激勵計劃前，公司應能清楚區分考核條件中相關指標的激勵或福利特性，使得激勵對象行權能夠與公司真實業績掛鉤，進而助推公司價值增長。最后，進一步完善公司治理機制，提高獨立董事在公司治理機制中的履職作用，把異常股權激勵計劃列為公司特別決議事項，將由出席會議股東所持表決權的1/2以上通過改為2/3以上通過，同時事前須征得獨立董事2/3以上通過方可執行，以便發揮獨立董事的治理監督作用，切實解決股權激勵計劃的“福利”問題。