鹽田社區股份合作公司股權改革的先行示范探索

張 臻 唐 璇 林學洪 查振祥

改革開放40多年來，深圳的發展成就舉世矚目。但在推進粵港澳大灣區和社會主義先行示范區的建設中，存在一個不得不面對的問題，即發展滯后的城中村成為制約深圳這座國際化現代大都市繼續發展的重要瓶頸，深化社區股份合作公司改革是關乎深圳未來可持續發展的一項重要工作，也是深圳當前一項緊迫的改革任務。規范社區股份合作公司治理是解決城中村問題的關鍵舉措。經過30多年的發展，深圳社區股份合作公司在推動城市化進程、維護社會穩定、促進城市發展等方面持續做出積極貢獻。但隨著深圳的飛速發展，特別是土地和物業價值的激增，使得本就日益落后、矛盾叢生的集體經濟隱患重重。隱藏在所有矛盾背后的根本性誘因，便是30年前設置的“固化”股權模式已無法匹配當前公司發展的實際需求。特別是2019年8月深圳市人民代表大會常務委員會發布了《深圳經濟特區股份合作公司條例》（第三次修正）（簡稱“新《條例》”），明確了集體股參與分紅的規定。按照深圳絕大多數社區股份公司集體股設置為51%的現狀，如果落實文件，從而出現一系列新問題。因此，股權改革刻不容緩。

一、深圳社區股份合作公司“固化”股權模式存在的普遍問題

由農村集體經濟組織演變而來的社區股份合作公司，在全市約1000家，其所轄股民近30萬人，村民總數近70萬人，已運營30多年，總資產達到2200多億元，股民年分紅總額100多億元。①數據來源：2019年深圳市國有資產監督管理委員會課題調研報告《深圳社區股份合作公司改革發展研究》。整體而言，深圳社區股份合作公司普遍存在治理機制落后、經營業態低端、產業結構單一、物業增值以外的盈利能力極弱等問題，其核心是股權設置不合理阻礙了公司的改革與發展。

1992年深圳二線關內農村經濟組織設立社區股份公司，其股權設置普遍采用“集體股權占比51%、合作股占比49%”的模式。1997年二線關外的集體經濟組織也普遍設立社區股份合作公司，股權設置亦同。雖然社區股份合作公司的股權設置中集體股占比51%，但在公司實際運行中，合作股東既代表合作股也代表集體股，不僅享用了公司100%的股權分紅，也行使了公司100%的股權決策，公司實際由合作股的固化股東所控制。

在設立社區股份合作公司時，村集體普遍采取固定時間點統計口徑下的“固化”股權模式，即設立社區股份合作公司時規定某個時間點，按照這個時間點統計該行政村或自然村范圍內健在的村民，以一定的規則分配合作股，并將股份數量固定在該村民的名下且登記在案。在實際運行過程中，村民名下股份被普遍理解為個人財產。這種股權設置方式在當時對社會經濟發展起到了推動作用，但回顧30多年發展歷程，正是這個“固化”的股權，為集體經濟發展埋下了隱患。

（一）集體股虛置，政府主管部門缺乏管理抓手

當初政府設立集體股主要有以下兩方面意圖：一是對社區股份合作公司進行監管，保障其有效運轉和集體資產的保值增值；二是以集體股的收益支持社區建設和公司發展，從而保障和促進城市化進程。集體股歸全體股民共同所有，村集體資產管理委員會是集體股的產權代表。但30多年來，集體股股權虛置，既無表決權，也從未參與分紅。社區股份合作公司實際由公司設立時“固化”的合作股東所控制。由于歷史原因，他們中的大多數人受教育程度不高，社會參與經歷不足，導致要求“分光賣光”的呼聲具有壓倒性優勢。也正是因為要求“分光賣光”的股民群體既擁有合作股權又行使集體股權，使得深圳絕大多數股份合作公司發展舉步維艱，凡以停止或減少分紅為前提的改革、投資、擴大生產等推動公司發展的方案均無法獲得股東大會通過而被擱置，股份合作公司陷入無法發展與不斷提高分紅的悖論之中，只能單純依靠物業經濟收入，業態落后。部分物業升值有限、租金收入不穩定的公司，甚至出現了貸款分紅、賣樓賣地分紅、挪用合作開發定金分紅等越線之舉。近年來，政府曾出臺多項扶持、激勵政策，但因公司領導層有心改革發展而股東大會投票無法通過而無奈擱置。

（二）合作股“固化”，制約社區股份合作公司發展，誘發諸多社會問題

社區股份合作公司對合作股股權普遍采取“生不增死不減”政策。股東離世后，由于沒有支持繼承、轉讓或回收的政策，個人名下股份仍然只能由過世者持有。在實際操作中，其子女享受分紅，但無法行使投票權。隨著時間的推移，全市已去世股民達到3萬多人，股東隊伍實際缺額達10%，一直沒有補充。許多社區股份合作公司因過世股東太多，已經無法召開符合法定人數的股東大會，嚴重影響社區股份合作公司的正常經營。

在“固化”股權模式下，健在的合作股股東普遍年紀較大，具有發展理念和長遠眼光的年輕村民無法參與公司決策，導致公司無法留存發展資金、無法拓展業務，凡與當年分紅增加有悖的事項，均會被合作股股東投票否決，公司發展受到固化股權設置的嚴重制約。

此外，固化股權模式對新生代村民配股沒有制度安排。30多年來，新生代村民人數已經超過原股東人數，但沒有股份，生活得不到保障。新生子女、外嫁女、入贅郎等新村民一直存在取得股權的強烈訴求，而原股民對股份特別看重，為確保自身分紅利益不受損，堅決反對吸納新村民，聯合抵制新村民獲得股民資格。“固化”股權模式使得這些合作股股東牢牢掌握公司的話語權，他們通過股權投票的方式將新生代村民拒之門外，造成諸多不和諧因素。因搶奪過世股東股權血緣至親對簿公堂、因股權繼承問題手足相殘等事件偶有發生，造成極壞的社會影響。新生代村民普遍年紀輕、有文化、觀念新、視野開闊，對公司長遠發展有追求，但由于沒有股份從而沒有話語權。隨著粵港澳大灣區建設和深圳社會主義先行示范區建設的深入推進，社區股份合作公司的物業價值猛增，必然帶動分紅大幅度增長，合作股價值激增，這必使得新舊股民之間的矛盾愈加尖銳，將直接影響基層社會穩定，成為新老村民訴求最多的社會問題。

社區股份合作公司股民是深圳的原住民，他們貢獻了深圳市發展所需要的土地，承載了深圳大量外來人口。但經過30多年發展，社區股份合作公司自身出現了很多問題，并且影響很大。由于社區股份合作公司在深圳的特殊地位，這種經濟主體一旦出現問題，容易產生社會風險。要促進社會和諧穩定，優化社會治理，必須解決好社區股份合作公司的問題。政府要予以重視，要對他們負起一定的責任，承擔起監管的義務，對他們的改革與發展進行指導、監督。

新《條例》就落實集體股表決權和收益權、集體股減持、合作股繼承、新生代配股等問題做出了明確指引，為深圳社區股份合作公司優化股權結構、理順內部關系、厘清歷史矛盾、建立現代企業制度、推進改革發展提供了方向和依據。

二、鹽田區“動態”股權改革方案基本內容

鹽田區以重點改革項目“鹽田區居民小組公司制改革”為契機，以新《條例》為指導，結合鹽田區居民小組實際和基層意愿，選定改革目標，以改制促改革，取得良好效果。

鹽田全區共有19家社區股份合作公司，另有承擔原農村集體經濟組織職能的居民小組（以下簡稱“居民小組”）23家，其中沙頭角街道2家、鹽田街道21家。居民小組存在居企不分、產權不清，影響基層社會治理；法人資格缺失、生產經營受限，阻礙集體經濟發展壯大；集體資產管理不到位、運營不規范，潛藏黨風廉政風險等問題。2019年，鹽田區國資局牽頭，聯合沙頭角街道辦、官路嚇村居民小組、深圳職業技術學院課題組，依據新《條例》精神，著眼體制機制，穩步開展社區集體經濟組織改革，在居民小組經濟體的基礎上組建新的社區股份合作公司。

在組建官路嚇村社區股份合作公司之初，就以創新改革、探索集體經濟新模式新機制為目標，以30多年的集體經濟組織運行經驗為基礎，確立通過優化股權設置帶動經濟集體改革的總體思路。經研究發現，如何規避過去社區股份合作公司股權設置中存在的普遍問題，形成一種開放式、動態調整的股權結構，一勞永逸地解決社區股份合作公司的股權問題，其關鍵在于界定股權性質。鹽田區國資局和課題組認為：社區股份合作公司是歷史上農村集體經濟的延續，其性質是以城中村土地為紐帶建立起來的集體經濟組織，是社會主義公有制的實現形式之一，是一個特定區域內的集體成員的集合體，生存在這片集體土地上的原戶籍村民，不管是已有人口，還是新增人口，都是社區集體經濟組織即社區股份合作公司的成員。根據這個定位，官路嚇村社區股份合作公司的股權設置有了重大突破，開創性地設置“動態”股權方案，即：以每年1月1日為時間節點統計健在的村民人數，實行“一人一股”制，明確只要是村民就有股權，遵循“出生即有股權、過世即收回股權、憑結婚證給予配偶股權”的基本原則。

這種動態股權方案涉及兩個核心問題，一是通過制度設計，徹底解決了新生代股權問題。原有“固化”股權制度涉及兩方面矛盾，一方面新生代無股權；另一方面，少部分社區股份合作公司為了緩解尖銳的矛盾，給新生代分配了股份，但分配給新生代股份的數量與原有合作股村民享有的數量相比，差別懸殊，并未解決新生代問題，只是將有無股權的矛盾轉移為股權分配不公的矛盾。官路嚇村的股權設計，以“出生即有股權、憑結婚證給予配偶股權”為原則，一方面從根本上解決了新村民無股權的問題，從制度設計上賦予了新生代村民獲得股份的權利；另一方面，做到了同股同權，新舊村民之間不因出生時間先后而在股權數量上有所差別，體現了分配公平。此舉解決了原有“固化”股權制度帶來的新舊村民之間最尖銳的核心矛盾。二是通過制度設計，解決了過世股權問題。“過世即收回股權”是改革的難點，但意義重大。首先，新生與過世的人口相對穩定，股份總量便相對穩定，“出生就給，過世就收”，從制度設計上保證了股民所持股份不會被稀釋或貶值，股民分紅額度相對穩定，從而滿足了村民的基本關切，為長期穩定提供了制度保障。其次，股民動態變化，活人才有股權，避免了過世人員股權繼承、轉讓、回收等一系列復雜的問題，避免家庭內部因股權繼承而產生矛盾，促進社會和諧。更不會出現無法投票的尷尬情況。

為解決集體股股權虛置問題，新設的股份合作公司按30 : 70配置集體股與合作股，并在公司章程中明確集體股參與表決、參與股利分配，集體股分配利潤用于公司發展，為集體經濟轉型升級、產業升級、引進人才、拓展業務等方面提供了制度保障和資金支持，成為集體經濟得以良性發展的重要制度保證。

“動態”股權改革方案從制度設計上根本性地解決了傳統股權設置帶來的諸多問題，為困擾我市股份合作公司30多年的股權設置難題、社區股份合作公司發展困境提供了解決方案。

三、鹽田區社區股份合作公司股權改革方案的實施辦法

改革的道路荊棘遍布，改革的決心堅定不移。“固化”的股權模式已在深圳社區股份合作公司及居民小組的村民中深入人心。經過多方論證科學有益、改革創新的“動態”股權方案，如何得到試點居民小組的普遍支持，如何在改革探索中得以推進并形成示范效應，成為改革創新股權制度設計完成后的另一個難題。

經過充分的醞釀，形成了“五個創新”工作法。第一，創新工作方法，積極穩妥推進改革試點工作。成立專題調研組、成立專家評審組、依法依規、以點帶面，選定試點居民小組。第二，創新管理模式，發揮黨建引領經濟發展作用。在籌備階段，發揮基層黨組織的核心領導作用，基層黨員和村干部將村民的心聲和意見準確的轉達，成為密切聯系群眾的聯絡員，使得“動態”股權方案在設計之初就最大限度地吸納了村民的意見，為后續實施階段贏得普遍支持提供了保障。第三，創新公私占比，有力強化集體權益保障力度。新設股份合作公司按30 : 70配置集體股與合作股，并在公司章程中明確集體股參與股利分配。通過將集體股可分配利潤用于公司發展，為集體經濟轉型升級、產業升級、引進人才、拓展業務等方面提供了制度保障和資金支持，是集體經濟得以良性發展的重要保證。第四，創新股權分配，探索歷史遺留問題解決方案。針對“固化”股權制度存在的普遍問題，創新股權方案設計，積極探索破局之策，以村民的根本利益和長遠發展為原則，形成了“動態”股權方案，贏得了村民的普遍支持；第五，創新監督體制，全面規范管理集體經濟資產。通過規范集體資產管理平臺、規范居民小組集體資產交易、規范居民小組財務監管、規范居民小組內部管理，通過監管制度的體系化建設，消除了居民小組的監管盲區，保障了改制過程中的集體資產安全，強化集體經濟資產監管。

在“五個創新”工作法的體系化推動之下，鹽田區重點改革項目“鹽田區居民小組公司制改革”工作得以順利推進，最為核心的“動態”股權方案受到多方認可，并付諸實施。

四、鹽田區社區股份合作公司股權改革的先行示范意義

目前社區股份合作公司出現的所有問題，可歸結為對社區股份合作公司性質和定位出現認知偏差。要擺脫目前社區股份合作公司面臨的困境，首先要對社區股份合作公司的性質和定位有一個正確認識。簡單來說，社區股份合作公司是“農村集體經濟組織”進化的產物，而這一切的本源，是40年前的那次“撤社建鄉”。

從20世紀50年代末開始，中國農村開始實行政社合一的“人民公社——生產大隊——生產隊”管理體制。人民公社制度是為了擺脫千百年來農村貧困落后和封建生產方式的一次制度創新與實驗，對鄉村社會甚至中國現代化道路都產生了深遠影響。20世紀70年代中后期，黨中央開始反思在改革開放的新形勢下人民公社制度是否適合我國國情。1983年1月，中共中央發布《當前農村經濟政策的若干規定》，提出政社分設，建立鄉鎮政府。同時，在村一級建立了農民群眾自治組織村民委員會，取代了原來的生產大隊，村民委員會下設村民小組，取代原來的生產隊。村民委員會和村民小組都設有“經濟發展公司”等集體經濟組織，肩負著行使集體資產的經營管理、增加農民收入、公共基礎設施建設等職能。農村集體經濟組織的資產屬于行政區域內（村委會或居民小組）的集體成員（所有村民）共同所有，形成的收益由其成員共同享受。在集體經濟組織內部經營管理過程中，實行民主管理、民主決策和民主監督。

人民公社制度在20世紀80年代初期走向終結后，在全國大部分農村地區形成了土地集體所有制下的農戶承包模式體制，生產單位基本上以家庭為單位進行。但在珠三角地區、蘇南地區、山東、浙江省部分農村地區以及北京、上海等大中城市郊區，人民公社解體過程同時出現了迅速的農村城市化過程，集體所有的土地大部分轉為工業用地，土地集體所有制下的個體農業承包經營模式的體制沒有來得及產生，大部分集體土地就被政府征收用于工業和第三產業發展項目。從1980-1990年十年間，隨著深圳城市化飛速發展，深圳原特區內農村地區的土地基本上被政府統征。農民失去了土地，必須有新的生活來源。政府對每一個村民委員會和村民小組也劃定了一部分紅線用地，用于村民自建房和集體經濟用地，規定土地產權屬于國家，使用權屬于村民委員會和村民小組。到1992年，深圳開創全國之先河，出臺了《關于深圳經濟特區農村城市化的暫行規定》，提出將特區內的土地國有化，農民不再擁有土地，撤銷村委會建立居委會，村民由農村戶籍全部轉為城市居民戶籍。雖然撤銷村委會建立居委會，村民的農村戶籍全部轉為城市居民戶籍，但為了保證原村民的生活來源，政府并沒有撤銷集體經濟組織，也沒有取消每一個集體經濟組織的紅線用地。由于“集體經濟組織”是以土地為紐帶的組織，集體土地一直沒有分割，于是集體經濟組織就用政府支付的補償金，在政府給集體保留的少量土地上建了大量物業，主要是工廠廠房和商鋪。通過物業出租，獲得經濟收入。集體農業經濟轉變成集體物業經濟。集體物業經濟收入成為原村民新的生活來源。

《中華人民共和國土地管理法》第二條規定：“中華人民共和國實行土地的社會主義公有制，即全民所有制和勞動群眾集體所有制。”《中華人民共和國物權法》第六十二條對集體所有的土地也明確依照下列規定行使所有權：“（一）屬于村農民集體所有的，由村集體經濟組織或者村民委員會代表集體行使所有權；（二）分別屬于村內兩個以上農民集體所有的，由村內各集體經濟組織或者村民小組代表集體行使所有權。”

社區股份合作公司的定位，是為城市化后的股民和新生代提供保障，完成城市化過渡的歷史任務。當初分配給合作股股民的合作股股權有兩重屬性：財產性與福利性。社區股份合作公司對合作股股權普遍采取“生不增死不減”政策，“死不減”就體現了財產性，是股民對集體經濟組織歷史貢獻的體現，死后家人可以繼承；另外合作股股權也體現了福利性，是對集體經濟成員的生存保障，包括生活來源和社保。從福利性角度，后來出生的集體經濟組織成員也有權享有。社區股份合作公司的存續時間，取決于城市更新的速度和原村民融入城市化進程的速度。隨著城市化的深度推進，城中村土地一步步被更新，最后社區股份合作公司賴以生存的基礎消失，這種經濟組織就會逐步轉型為社會經濟組織。另外，隨著原村民后代的進步，文化水平和生存能力的穩步提升，他們會逐漸融入城市社會。社區股份合作公司是對第一代至第二代原村民提供保障的組織。但到今天還沒有完成這個過程，這個過程在深圳至少還要幾十年時間。因此，積極探索社區股份合作公司的改革發展之路，意義重大。

深圳獲批建設中國特色社會主義先行示范區以來，各行各業積極探索。在集體經濟領域，鹽田區就股權改革進行了開創性探索，通過“五個創新”工作法深化社區集體經濟改革，并在實踐中取得成功，具有良好的示范效應，是下一階段深圳集體經濟股權改革的范例和突破口。

目前，深圳未改制未設立股份合作公司的原村民小組有100多家，已經改制但“固化”股權模式的社區股份合作公司約1000家。“固化”股權帶來的系列問題不僅不會因為社會經濟發展弱化，相反，會因深圳“雙區”建設帶動社會經濟快速發展從而帶動社區集體經濟物業資產大幅度升值而變得更加尖銳。如果不盡早從制度設計上徹底解決此矛盾，集體經濟股權固化將會成為極大的社會隱患，改革迫在眉睫、勢在必行。

2020年是新《條例》推動下的社區股份合作公司改革之年，深圳所有社區股份合作公司均面臨現行公司章程與新《條例》部分條款相悖的問題。值此良機，各級主管部門應借助新《條例》頒布之東風，以股權改革為重要抓手，推動社區股份合作公司進行改革發展探索，既可壯大集體經濟、夯實基層治理基礎、推動基層現代治理體系建設，又可提高村民收入、化解新舊村民矛盾、解決歷史遺留問題、促進社會和諧。

鹽田區通過這一系列創新改革舉措，在科學理論指導下，有方法、有方案、有步驟、有成效地進行了一系列的創新改革嘗試，并得到各級部門的支持和基層村民的擁護，是在集體經濟股權改革領域的先行示范探索，既為鹽田區繼續推進公司制改革提供參考藍本，也為深圳市進一步深化集體經濟改革提供鹽田方案。