淺談創業公司的事業合伙人機制

潘肖玲

【摘要】隨著經濟的快速發展以及政策的不斷調整，創業已經成為社會中非常普遍的一種市場經濟形態。想要成功創業離不開創業模式、資金、人力、產品等多個要素，特別是中小公司極其容易面臨融資難與人才激勵失效的問題。融資問題可以通過股權融資和債券融資解決，但人的問題是公司最本質和最復雜的問題，傳統的雇傭制已解決不了員工工作激情、態度和潛力問題，社會代際更替推動著雇傭制向合伙人制的轉變。本次論文中著重概述合伙人機制，分析創業公司設計事業合伙人機制的意義，提出創業公司事業合伙人的設計原則和方法。

【關鍵詞】創業公司;事業合伙人股權設計與分配;意義;策略

眾所周知，股權架構的設計在創業初期是非常重要的，若設計不合理，會導致公司后期發展困難。比如一些創業者在注冊公司之前就采用原始的方法對股權進行分配，按照出資的比例來確定誰是大股東，從風險投資的角度來看，會存在較大隱患，經常出現經營到一定階段，由于理念不一致而分道揚鑣，引起股權相關的法律糾紛。公司的可持續發展主要是股東是否愿意繼續提升公司未來的價值，如果在分配的過程中，無法讓努力的參與創業的人群成為利益共同體、價值共同體與命運共同體，必然會使得團隊缺乏足夠的動力，難以實現利潤的最大化。因此，越來越多的公司為規避風險，會選擇先讓員工成為合伙人，然后再從合伙人逐步轉向公司股東的方式，所以事業合伙人也在實踐應用中被廣泛采用，如何科學、合理的設計事業合伙人機制也是初創公司值得思考的問題。

一、合伙人的概述

在理解合伙人制度之前，首先要理清合伙人制度和股權設計的區別，合伙人制度設計與股權設計是兩種不同的人才激勵模式。通過股權設計，可以將公司的創始人、投資人、合伙人、經理人等各方的利益捆綁到一起。而股權設計涉及公司架構、股權價值、公司治理、股權激勵四分方面[1]，表現形式為實股與虛股。合伙人表現形式為股東合伙人、事業合伙人和生態鏈合伙人三種形式，其中股東合伙人以實股外合作為主，生態鏈合伙人以虛股合作為主，而事業合伙人兩者都有。股權是對資金的看重，而合伙人是對資源的看重。兩者的主要區別如下：

但是合伙人制度不是萬能的，需要與公司文化、經營戰略、公司治理、薪酬體系、績效考核相結合才能真正落地，如果公司的創業經營班子無法給予合伙人足夠的信心，公司治理不規范，薪酬績效體系不健全，即使設計了制度貌似解決了分享激勵問題，但也未必能真正執行下去，發揮有效作用。

通常有兩種公司類型目前還不太合適合伙人機制，譬如：國有企業通常打破不了體制的束縛，設計的合規性容易引起國有資產流失的異議，盡管隨著國企混改所有制改革的深入，呈現逐步放開趨勢，但依然需要得到國資委認可和審批;處于天花板的公司或無增量公司也不適合合伙人制度，天花板的公司一般處于衰退期，如強行推出合伙人機制通常是轉嫁經營風險，員工也不會買單。而知識型的公司、處于初創期或戰略轉型期、控制權穩定的公司、輕資產的公司則相對適合考慮合伙人機制。

二、創業公司事業合伙人機制設計的意義

1.有利于促進創業公司的科學、合理發展

設計事業合伙人機制，屬于建立規則，可以讓整個公司的發展更加科學、合理。就中國人而言，喜歡將關系和利益混合，事業合伙人一般是指在本公司內，掌握自己命運、事業共創、利潤共享和責任共擔的人群，只有剛開始建立了規則，才能達到較好的協同，讓一個公司走的更遠，也更符合中國的國情。

2.有利于更好的明確合伙人的權利、責任和利益

能夠在一起參加合伙創業的人，基本上都具有一些共同的目標和理想。這些目標和理想最終都要歸于實際，而如何體現自身在創業過程中的價值，就是要合理分配股權。對于同樣采用“事業合伙人”稱謂，不同公司所采取的組織結構、授權程度、激勵力度等可能存在較大的差異。其中一類是公司拿出一項業務、產品、項目、區域等可獨立核算的經營體。另一類是公司虛擬股份對應整體經營盈利情況進行出資認購。只有機制明確才能更好的落實合伙人的全力、職責和利益，在這個過程中，不同的人員會承擔不同的責任，而責任的大小通常和他們的股權是密不可分的，如果能夠分配好股權，便可以較好地發揮出每一個人的作用，也能夠避免公司在出現問題之后的一系列內部矛盾[2]。

3.便于公司融資和上市

創業公司在運行的過程中，對于資金的需求量是比較大的。有時僅靠內部的融資很難，必須要吸引外部資金力量。然而作為投資人其更希望自己投資所產生的利潤能夠最大化，故既會關注整個創業公司的股權架構是否合理、產品能力、創新思維，更會看團隊未來整體的價值。如若通過事業合伙人機制綁定了核心骨干，未來的利益也就得到保障，會加大投資人的投資信心，只有幫助初創企業做大做強，盡快完成上市，才能實現利益最大化。

三、事業合伙人的設計原則和方法

1.明確組織形式

組織形式主要是指整個跟投過程中的主體和操作流程。合伙人是公司的一種治理制度，而合伙企業是一種法律概念，譬如，合伙平臺主要分為三種類型，即公司制、合伙企業和自然人。目前事業合伙人通過合伙企業平臺來執行，也是項目跟投和基金運營普遍采用的一種組織形式。合伙企業規定人數在50人以內，不能承諾固定投資回報，只是作為投資或持股平臺，和公司制不同的是其不具有獨立的法人資格，不能獨立對其所負債務承擔責任，全體合伙人以其各自財產對企業債務承擔無限連帶責任，合伙人對執行合伙事物享有同等權力，通過合伙協議明確權力和義務，協議的修改或補充應經全體合伙人一致同意，合伙企業不是獨立的納稅主體，只對合伙人從合伙企業取得的投資回報征求個人所得稅，經合伙人協商一致可以委托一個或數個合伙人對外代表合伙企業，執行合伙事物，合伙人可依法定條件和程序退股。

2.明確參投范圍

參投范圍主要指具有參投資格的人員范圍和限投范圍。合伙人的資格認定非常重要，首先要對公司文化和價值觀高度認可，其次深刻理解公司的發展戰略，善于學習，處于持續創業狀態，有能力、有激情為公司發展貢獻力量，不斷創造價值。需要注意的是合伙人是各自專業領域的關鍵核心，不是終身制，也不論資排輩。跟投范圍指對跟投的項目或經營主體進行明確。

3.明確持股比例

持股比例指員工跟投金額所占跟投主體的最大股份。持股比例的設置首先要有估值或項目成本和營收的核算，如果是公司估值，那一般公司從創業到最后上市，要經過三到五輪融資，公司對每一輪融資所出讓的股份應做相應的測算，避免公司估值上去了，但創始團隊的控制權喪失了。事業合伙人可以根據崗位價值、貢獻度、績效考核等因素綜合考慮進行分配，期間主要動態調整，充分考慮激勵和綁定效果，合理拉開差距。

4.明確出資規定

出資規定是指員工具體出資的金額限制和出資時間。合伙人只有出資了才有資格成為合伙人，從管理心理學來看，出資就是投名狀。出資主要有四類：現金、實物、無形資產和換股。實物、無形資產均需要價值評估。出資價格需要設定足夠的成長性和發展空間才能激發員工認購的熱情。出資認繳時間要有規定，如果合伙人享有股權份額但未履行出資義務均會為后續的操作帶來問題。

5.明確退出機制

合伙人退出方式通常有員工辭職、公司辭退、員工退休、績效考核退出、IPO上市退出、回購退出等類型。退出時既要考慮歷史貢獻又要考慮價格的公允性，既需要體現了投資回報的底線又需要體現風險共擔的承諾。同時需要根據業務發展特點和行業規律對股權出售轉讓設定鎖定期。通常公司經營不善合伙人退出容易引起糾紛，更需要提前明確。

6.明確收益分配

對跟投主體收益的分配規則、何時分配需要明確，譬如項目制跟投，冗長在項目公司實現銷售資金回籠后進行分紅，然后注銷合伙企業。有些創業公司目標為公司上市，通常通過一級市場交易進行收益分配。

總而言之，對于創業公司而言事業合伙人的設計是非常重要的，必須要從公司合伙人的情況以及長期的發展去考慮，包括業務形態和商業模式。在進行股權設計和分配時，也要杜絕公平主義，保證科學、合理。無論如何，既不能違背合伙人制度的初衷，即共享愿景、共謀發展、共享利益、共擔風險，也不能違背管理的常識和基本法則，那就是尊重人、認可人、發展人、誠意合作，盡可能的體現出每一個合伙人的價值。

參考文獻：

[1]謝芳婷，柏高原，高慧云.我國臺灣地區閉鎖性公司的啟示 ?傳承視角下家族公司的股權設計[J].家族公司，2021（08）：111-113.

[2]胡建生.初創公司的股權設計與激勵問題研究[J].公司改革與管理，2021（05）：44-45.