并購商譽確認及后續(xù)計量研究綜述

□文/李麗燕 皇甫慧茹

（江西理工大學 江西·贛州）

［提要］企業(yè)為了進一步擴大市場占有率，擁有更多忠實顧客群體，并能夠充分合理地利用企業(yè)的人財物資源，并購無疑是一種比較好的選擇。近年來，商譽隨著并購的增加也引起越來越多的關注。對于并購商譽怎樣確認以及后續(xù)使用何種方式進行計量的話題，引起國內外經濟學家以及學者的廣泛關注。然而，我國現(xiàn)階段采用的商譽后續(xù)計量方法存在諸多問題，所以很多學者還在繼續(xù)探索哪種方法更完善，可以更好地計量商譽。本文以并購商譽確認與后續(xù)計量研究為主線，總結闡述學者的研究成果，以期對研究有一定幫助。

企業(yè)并購是采用合法正當?shù)慕洕椒ㄊ侄蝸砣〉闷渌舅袡唷⒔洜I權的一種商業(yè)行為，從2006年股份制改革以來，我國企業(yè)并購活動一天比一天多，并購活動此起彼伏。有數(shù)據(jù)顯示，2014年，我國企業(yè)并購數(shù)量為6，899筆，涉及的并購總金額為3，735億美元；而到了2016年并購數(shù)量就達到了11，407筆，并購總金額為7，589億美元，僅僅3年的時間，并購數(shù)量就比之前多了將近一倍，與并購相關的金額也快速增長。隨著并購數(shù)量的不斷增長，并購交易額的不斷增大，上市公司的財務報表中商譽出現(xiàn)的次數(shù)越來越多，金額巨大。隨著報表中商譽數(shù)額的不斷增長，對于商譽的確認以及后續(xù)計量方法中哪種方法能夠更準確地計量商譽引發(fā)了人們的思考，因此眾多學者在這一方面進行了研究。

一、商譽的確認

（一）國際對于商譽的確認。國際財務報告準則規(guī)定，購買成本高于購買企業(yè)在被并購方可辨認資產與負債公允價值中的股權份額的部分，為合并商譽。因為國際會計準則并不將同一控制企業(yè)合并和非同一控制企業(yè)合并分別進行商譽確認，所以都采用同一種方法，即購買法。

（二）我國對于商譽的確認。對于非同一控制的企業(yè)合并，將購買方的購買成本高于被收購方的可辨認凈資產的公允價值份額的差額的那一部分確認為商譽。這種情況下的合并商譽可以確認，首次確認的商譽不用再進行攤銷。

同一控制下的企業(yè)合并，合并方取得的凈資產賬面價值與支付的對價之間的差額，用來調整資本公積或留存收益。在同一控制企業(yè)合并中，既不會產生新的資產也不會產生新的負債。

（三）小結。企業(yè)會計準則規(guī)定，對于商譽的初始計量，應該依據(jù)購買方的并購成本與擁有被并購方可辨認凈資產公允價值份額的差額對商譽進行初始計量，然而，因為種種原因沒有辦法可靠地獲得公允價值，加大了人們對于收購價格分攤的操控空間，造成并購過程中產生的商譽的價值不能準確地計算。

二、商譽后續(xù)計量方法

（一）國內外商譽后續(xù)計量方法。國際上對于商譽后續(xù)計量方法有兩種：一種是國際準則，采用的是減值測試法；另一類是以日本為代表的系統(tǒng)攤銷法。各自的優(yōu)缺點如下：

1、系統(tǒng)攤銷法優(yōu)缺點

優(yōu)點：（1）操作簡單，易于理解。這種方法操作簡單，而且也不會為企業(yè)帶來額外成本。此外，這種方法使得會計信息使用者更直觀、清晰地了解商譽攤銷的相關信息。在進行攤銷時，首先要估計商譽的攤銷年限，而這在報表中也有所體現(xiàn)，這就使得后期如果出現(xiàn)什么差錯，或者進行審計時，可以找到依據(jù)。（2）更符合一致性原則。既然商譽作為一項資產，它的會計處理方法就應該和企業(yè)的其他資產一樣，都應該在相應的壽命期間內進行攤銷。而且商譽的使用壽命也不是不可以確定的，雖然會涉及到會計估計，但實際上會計估計在企業(yè)中也是普遍存在的，所以并不能因為商譽的使用壽命比較難確定就不對其進行攤銷。（3）符合會計上收入與支出相配比的原則。孫富強（2019）指出在這種方法下，企業(yè)每個期間產生的攤銷費用，是對消耗資產價值的計量，在企業(yè)受益期間對其進行攤銷是較為合理的，這也恰恰反映了采用這種后續(xù)計量方法是符合會計上所說的收入與支出相配比的原則。

缺點：（1）會計信息不準確。常飄逸（2018）指出系統(tǒng)攤銷法在后續(xù)處理時，需要知道攤銷的年限以及方法，事實上，并沒有辦法可靠估計商譽的壽命，也無法準確知道商譽的減損方式。這也就導致最后商譽的賬面價值并不一定能夠真實準確地反映商譽的經濟價值，最后商譽的賬面價值也僅僅是成本的剩余而已，一定程度上會損害不同企業(yè)間財務報告的可比性。（2）人為操縱空間大。常飄逸（2018）指出，對于企業(yè)的管理者來說，如果選擇時間較長的攤銷年限，就會使商譽對未來年度的企業(yè)合并利潤等財務指標的影響減小。對于投資者來說，如果商譽的金額大的話，對于管理層選擇的攤銷年限尤為關注；反之，則不會過多關注企業(yè)對商譽的處理方式。（3）沒有考慮商譽可能會發(fā)生減值。劉莎（2017）認為商譽作為企業(yè)的一項資產，隨著時間的推移，由于市場大環(huán)境的變化，商譽的價值可能會減少，也可能會增加，采用系統(tǒng)攤銷這種方法進行后續(xù)計量就可能導致會計信息的失真。張庚（2017）指出，系統(tǒng)攤銷法認為商譽不會被消耗，其價值也不會發(fā)生變動，這就偏離了商譽的經濟實質。

2、減值測試法優(yōu)缺點

優(yōu)點：（1）考慮到商譽的價值會發(fā)生變化。此方法考慮了企業(yè)的經營發(fā)展、市場變化等原因，商譽的價值可能存在變化，使企業(yè)提供的財務信息更可靠準確。徐華新（2017）指出減值測試法對商譽進行定期的減值測試，而這就可以及時反映出商譽隨經濟變化和企業(yè)自身環(huán)境的變化，更有利于會計信息使用者了解企業(yè)合并之后的業(yè)績變化。（2）避免操縱利潤。新的準則規(guī)定，如果對商譽計提減值準備，那么即使后來有現(xiàn)象表明商譽價值可能會上升也不可以轉回，這也在一定程度上壓縮了企業(yè)會因為減值準備的計提從而去操縱利潤的空間。（3）符合商譽特質。商譽是企業(yè)的一種特殊的資產，是一項不可辨認的資產，并不能直接產生現(xiàn)金流量，因此不應該對其進行攤銷。劉莎（2018）指出，減值測試法反映了商譽的真實價值，同時也指出了商譽是一項不可辨認的資產的這種特有性質。

缺點：（1）資產組的確定較為困難。李玉菊（2018）指出會計準則并沒有明確規(guī)定資產組或資產組組合，沒有明確的規(guī)定，企業(yè)就不好認定資產組或資產組組合。程曉瑜（2016）也指出，沒有明確的規(guī)定會使企業(yè)的財務人員不知道該如何操作。麻鵬志（2019）還提出，企業(yè)在判定資產組時，并沒有考慮其是不是會產生現(xiàn)金流量。他還認為商譽所在資產組或資產組組合的宏觀經濟環(huán)境、企業(yè)的發(fā)展狀況等等一系列因素都是多變的，如果對這些因素不能夠進行準確的估計的話，那么商譽減值的計提也是不合理的。（2）資產組的可回收金額難確定。范澤明、李萌（2019）認為在確定資產組或資產組組合的可回收金額時，需要知道其公允價值，但是我國的市場不活躍且信息透明度不高，所以比較難確定資產組或資產組組合的公允價值。呂洪（2017）指出，商譽的可回收金額確定需要知道公允價值和未來現(xiàn)金流量以及折現(xiàn)率等，這些都需要專業(yè)的人員進行測算，而且在此過程中也受到各種因素的影響，所以可回收金額就比較難確定。（3）操作過程復雜，成本高。周婷（2019）在文中提到，企業(yè)采用減值測試法的話，不管企業(yè)的商譽有沒有發(fā)生減值，都需要定期進行減值測試，以保證商譽的賬面價值是其真實價值的體現(xiàn)。此外，此法需要會計人員對資產組進行合理劃分并且計算資產組的賬面價值，過程復雜，還需要專門的外部機構對其可回收金額進行評估，加大了企業(yè)的成本費用。

（二）小結。從以上可以看出，兩種方法都存在一定的缺陷，所以很多學者提出將二者結合起來，同時發(fā)揮各自的優(yōu)勢的方法。任永平、鐘潔晴等和孫富強這幾個學者都是具體的從一個行業(yè)或一個公司來對比總結減值測試法與系統(tǒng)攤銷法這兩種方法各自的優(yōu)缺點，得出如果將這兩種方法結合起來，就可以充分發(fā)揮二者的優(yōu)點。宋建波、張海晴（2019）也從商譽的本質出發(fā)，通過研究目前我國商譽減值測試應用的實際情況，發(fā)現(xiàn)在公司實際運用的過程中會引起一系列問題。通過分析發(fā)現(xiàn)，將商譽分期攤銷和減值測試兩種方法結合起來，可以提供更好的會計信息，可以更好地對商譽進行后續(xù)計量。

三、結論、述評與展望

（一）結論。我國對于商譽的研究相對于美國來說起步較晚，研究還不夠深入。從以上對于商譽后續(xù)計量方法的闡述中我們可以看出，目前我國對于商譽后續(xù)計量的方法即采用的減值測試法還存在許多問題，這還需要對商譽這個不可辨認的資產進行深入的研究，建立更加完善的會計準則，才能更好地計量商譽的價值。

（二）述評。通過梳理相關文獻可以看出，現(xiàn)在的會計準則采用的是減值測試法，但是有很多學者認為這種方法還存在很多弊端，存在這些缺點的原因可能有：

1、會計準則不夠完善。我國的會計準則對于資產組以及資產組組合的認定沒有明確的規(guī)定，而這就需要高素質的會計人員進行職業(yè)判斷，所以就加大了對于資產組以及資產組組合的認定難度。

2、市場透明度不高。在采用減值測試法對商譽進行后續(xù)計量時，需要知道可回收金額、公允價值以及折現(xiàn)率等等，但是有些公司對于這些數(shù)據(jù)并不公開，這就在一定程度上加大了資產組以及資產組組合可回收金額的確定難度。

（三）改進措施

1、改進商譽減值測試流程。因為商譽后續(xù)計量的過程是復雜的，操作起來較為困難，所以應該改善流程，使其更可操作，發(fā)揮應有的作用。而且準則只規(guī)定每個會計年度對其進行減值測試，但是企業(yè)有沒有真正測試、什么時間段測試、在哪兒測試并沒有具體規(guī)定。

2、壓縮職業(yè)判斷的空間。準則要求首先要劃分資產組，而劃分資產組具有太大的主觀性，需要會計人員進行職業(yè)判斷。此外，對于可回收金額的評估，也會使職業(yè)判斷的空間增大，為了能夠更加準確地反映商譽的價值，就需要職業(yè)判斷的空間壓縮。

3、完善我國的信息披露。我國對于可收回金額的確定方法、折現(xiàn)率的確定以及相關會計政策等重要內容，不同行業(yè)、不同經營規(guī)模的公司對于信息的披露是不一樣的，所以我們應該根據(jù)不同層次的公司進行不同層級的信息披露程度，這樣既有利于企業(yè)自身的發(fā)展，也增加了信息透明度。

（四）展望。由于企業(yè)并購在不斷地發(fā)生，所以因并購產生的商譽也會隨之存在，就會面臨如何對商譽進行后續(xù)計量以及何種計量方法能夠更準確地計量商譽的問題。而關于商譽后續(xù)計量方法，無論選擇系統(tǒng)攤銷還是減值測試都存在一定問題。目前，很多學者都提出用系統(tǒng)攤銷為主，輔以必要的減值測試的方法對商譽進行后續(xù)計量，但是這種方法的可實施性還需要繼續(xù)探索。