并購商譽減值動機及后果分析
——以吉艾科技并購安埔勝利為例

錢明華 廣西財經學院

隨著我國市場經濟飛速發展，資本市場日漸活躍。國務院一系列支持市場化并購重組的政策出臺的背景下，國內并購重組的公司數量不斷增加，并購交易數額在快速增長，并購溢價形成的商譽在資本中的占比越來越大，同時企業在并購過程中產生大量商譽。大額商譽的確認一方面說明標的企業未來可能會有較高的獲取收益的能力，可以和主并企業產生一定的協同效應；但另一方面也存在被并購企業業績承諾和企業實際實現收益不達標時，企業會對商譽進行大量減值而影響企業凈利潤的問題。公司計提巨額商譽減值根本原因是部分上市公司持續擴張式的并購重組累積了巨額商譽，從而使一次性計提商譽減值時對企業業績影響較大，商譽減值的計提對上市公司的凈利潤產生了直接影響。2016年吉艾科技的年報顯示，該企業實際虧損了5.31億元，其中更是計提了約3.98億元的商譽減值準備。對吉艾科技資產減值問題進行謹慎的思考對現在正在準備上市的公司具有一定的參考意義。

一、吉艾科技公司商譽減值風險案例分析

吉艾科技（北京）股份公司成立于2010年10月，其前身是北京吉艾博然科技有限公司，2012年于深交所上市。吉艾科技公司從事的是石油測井行業，公司主要業務是測井儀器的研產銷，除此以外，也為客戶提供石油測井現場的相關技術服務，是一家國際化的綜合性上市企業。自從上市以來，吉艾科技雖然估值一直偏高，但業績并沒有特別好。吉艾科技基本靠測井儀器的開發和石油服務領域盈利，由于國外競爭對手主要是石油巨頭，導致其海外拓展業務無法開展。因此，公司以求改變生產經營戰略，通過項目投資和兼并重組達到油田服務一體化的目標。吉艾科技年度報告顯示，2013—2016年吉艾科技財務報表披露營業收入及利潤總額如圖1所示。

從圖1可以發現，吉艾科技的外延式并購活動對其業績提高的沒有明顯的幫助。其2013-2015年的營業收入與利潤總額呈現穩定變化的趨勢。但2016年利潤總額出現了大幅度下降。調查發現，2012、2013年吉艾科技并購了成都航發特種車有限公司、石家莊天元航地石油技術開發有限公司，這一并購擴展了其定向井服務、射孔服務等領域，提高了該公司的盈利能力。之后吉艾科技為了促進產品結構的升級，打造產銷一體化的服務經營。

2015年吉艾科技并購了安埔勝利公司，該并購提升了公司在測井、鉆井等石油勘探技術服務領域的技術優勢，助力其在油服領域不斷完善產業鏈。安埔勝利主要服務哈薩克斯坦等海外市場，擁有豐富的境外油田服務資源及經驗優勢，截至到這次收購之前吉艾科技的收入來源依舊以境內為主，本次收購和吉艾科技目前的行業市場區劃形成很好的互補效果，快速形成了公司在海外市場的輻射力量，實現了境外業務的快速拓展[1]。但并購當年的加權ROE降低到5.90%，同時從2015年的營業收入、利潤總額數據可以發現，該收購不僅沒有提升公司的業績反而降低了公司的盈利能力。

二、吉艾科技商譽減值的成因分析

（一）并購估值時存在高溢價

吉艾科技并購安埔勝利時，選用收益法作為評估方法，運用收益法評估得出的股東全部權益價值增值額是安埔勝利的凈資產的8倍，這些溢價最終會產生商譽。安埔勝利公司主要業務收入來源是公司的鉆井工程服務，其業務范圍不廣泛，存在較大不穩定性風險。同時其客戶依賴度高。這些因素表明安埔勝利公司的盈利狀況存在一定的不確定性和不穩定性的風險。在經濟快速發展的市場環境下，并購對價隨著市場估值的提高而提高，并購商譽也隨之越來越高，這就將導致企業未來年度的減值風險越來越高。

（二）業績承諾未達標未產生協同效應

2016年度，公司在以前年度收購的安埔勝利、成都航發、天元航地等企業均出現經營業績下滑的情況。尤其是安埔勝利在被并購時做出業績承諾，承諾公司在2015年、2016年和2017年各會計年度實現的凈利潤后一會計年度比前一會計年度增長不低于9，443.55萬元、10，860.09萬元和11，946.09萬元。但根據披露的財報發現，2016年度實現的經審計扣除非經常性損益后歸屬于母公司股東的凈利潤為承諾實現的凈利潤的29.57%，未達到承諾的2016年的業績目標。2015年度至2016年度累計實現的凈利潤為2015-2016年度累計承諾的凈利潤的63.15%，實現的利潤與業績承諾差額較大。由于被并購方的經營業績在并購結束后出現下滑，且沒有達到業績預期承諾未產生協同效應，吉艾科技做出退售安埔勝利并計提商譽減值的決定。

三、吉艾科技公司商譽減值的經濟后果

企業業績由盈轉虧。2013—2015年吉艾科技的營業收入、營業利潤、保持平穩增長，凈利潤也都保持平穩，這說明吉艾科技2013-2015年的業績是良好的。但是2016年吉艾科技出現業績下滑的情況，營業利潤、凈利潤更是下跌到難以置信的程度。從2016年吉艾科技的財務報表中可以看出，因為資產減值損失的巨額計提才導致營業利潤的崩盤。從年報分析，2016年資產減值損失的金額5.17億元約為營業收入的2.16倍，其中商譽減值準備為3.98億元，占2016年商譽原值的107%，更是營業收入的1.66倍。巨額的商譽減值計提使得吉艾科技2018年業績變臉。

企業償債能力下降。企業的資產負債率反映了企業的償債能力，企業的償債能力降低，資產負債率就會上升，因此，如果企業發生大額商譽減值肯定對企業的償債能力有重大影響。根據東方財富網數據顯示，吉艾科技2013—2014年的資產負債率穩定維持在6%~13%。但是在并購節點2015年末前后出現了較大波動，在并購當年其資產負債率就增加為46.14%，說明吉艾科技在并購后的負債占總資產比率增大，償債壓力、財務風險增大。在2016年末資產負債率超過50%，主要是因為計提巨額商譽使得資產減少，加大了吉艾科技的負債壓力。2017年，吉艾科技資產負債率持續上升，流動比率和速動比率持續下降，這都與高溢價并購安埔勝利產生巨額商譽后大量計提商譽減值有關。

資本市場反應強烈。2017年1月23日，吉艾科技公司在業績報告未披露前，由于其在2016年引入國內優秀AMC團隊，轉型布局AMC業務，其市場反應一直上揚。披露日后公司股價一直保持穩定，直至2月9日作出股票臨時停牌的決定。6月30日股票重新開牌當日股票價格相較于2月9日跌幅達9.98%。雖然在商譽減值對吉艾科技的股價造成了巨大沖擊后產生了短時急跌，而之后公司通過重整油服業務而有稍微回暖跡象，但是其總體是持續下滑趨勢，截至2020年12月其股票價格為2.77元/每股?？傊?，吉艾科技巨額減值的計提讓中小投資者被動承擔了虧損，侵犯了中小股民的經濟利益，且其目前市場反應較差，股民對其預期糟糕。

四、基于吉艾科技分析對上市公司商譽減值相關的建議

（一）商譽初始確認應該遵循謹慎性原則

首先，在合并前，企業須充分收集被并購所處行業以及細分產品的相關信息，關注其所在領域行業的發展前景，對于標的公司在關注其盈利能力和競爭優勢時也應該詳細分析其存在的經營風險、財務風險等因素。[2]其次，在對標的公司的價值進行評估時，基于評估機構受到主觀因素影響的考慮，并購方應該選擇對本行業有著很多經驗的評估機構；在選擇估值方法時，應盡量考慮全面，使估值盡量精準和真實。披露時，也應該對標的企業非財務信息加大披露程度，盡量減少因信息不對稱現象造成的后果。

（二）注意業績承諾的合理性

最初業績承諾是為了降低并購進程中產生的風險、保障中小股東的權益，卻逐漸演變成了在資本市場中為實現高估值、進行高位套現的重要方式。因此中介機構在評估標的資產價值時要謹慎詳實，這樣才能為并購雙方制定合理的業績承諾方案打下可靠合理的基礎。其次，在承諾履行期，我們應該增加對承諾達標率的關注度。作為并購方，應該針對被并購方建立適度的監督激勵機制，比如參與或監督標的資產的經營決策活動、制定業績補償協議等等。最后，企業應保證在承諾期和期滿后及時完整的披露相關減值信息，以增強商譽減值信息的可信度，使投資者更清楚的了解企業的真實經營狀態。

（三）加強商譽相關信息披露的監管

商譽的相關信息披露，不僅并購方需要加強對它的信息披露，同樣相關監督的部門也需要加強對這個方面的重視。在并購初期，相關監管部門就應該重視，分析并根據不同產業的特征，制定各行業認定商譽高低的標準，并及時對并購雙方進行調查，對信用程度、資質、經營情況著重考察，相關的部門對這些情況進行風險提示，出具整改意見，從根本上抑制商譽可能帶來的風險，保護投資者的權益。