合并商譽減值風險研究
——以JR公司并購WT公司為例

劉浩 四川大學

一、案例背景簡介

JR公司于2010年9月在創業板上市，主營消防業務。2016年4月JR公司以股份加現金收購的方式收購鋰電池企業WT公司100%股權，溢價率達469.62%，收購后進入新能源領域。被收購方WT公司作出的業績承諾為自2016年的三年內，將分別實現不低于4.03億元、9.09億元與15.18億元的扣除非經常性損益歸母凈利潤。若業績未達標，將進行上限為52億元的補償。JR公司此次收購成本為62.4億元，而被收購方WT公司凈資產賬面價值為16.26億元，產生了46.14億元的合并商譽。

二、合并商譽減值合理性分析

在本案例中，被收購方WT公司于首年完成了業績承諾，而2017年其扣非歸母凈利潤為8.81億元，僅完成承諾業績的96.89%，WT公司對外將原因歸結為對新能源行業的新政影響存在誤判與業務的激進擴張所帶來的資金鏈緊張，但這一跡象在收購當年就已存在。根據我國現行準則，每年都應對合并商譽開展減值測試。如果商譽的可收回金額小于賬面價值，應計提減值準備。然而JR公司在次年才對46.14億元的合并商譽計提減值準備，使公司盈利一次性減少36.89億元，據此認定JR公司的商譽減值計提欠缺合理性，存在較高風險。

三、合并商譽減值存在的風險

（一）資產組認定不合理

資產組認定是計提商譽減值的重要環節，我國現行會計準則的認定主要以產生的現金流入是否獨立于其他資產組為依據，而JR公司對資產組的確定并沒有嚴格按照準則規定，存在將全部資產認定為一個資產組或資產組組合的可能性，這會導致不恰當地擴大資產組涵蓋范圍，可能使商譽所在資產組的減值被其他資產組抵消，從而使減值測算的資產依據缺乏準確性。

（二）可收回金額確認難度高

可收回金額與公允價值、預計未來現金流量、折現率密切聯系，其確定具有較高復雜性。以確定未來現金流為例，準則規定該參數的確定應基于經管理層批準的最新一期財務預算，但JR公司于收購整合后尚未構建統一有效的預算體系，導致對未來現金流量的估計難以得到可靠的數據支撐，從而增大了對可收回金額的確認和測算難度。

（三）減值測試成本高

在合并商譽減值測試中，不僅需要管理人員合理確定資產組范圍，還需要聘請專門評估機構測算可收回金額，繁雜的工作量需要參與人員具備較高的專業素質和技能，同時提高了減值測試的成本。而JR公司在并購整合時出于降低成本的需要可能會人為簡化測試流程，減少必要環節的工作量，降低減值的準確度。

（四）減值信息披露不完善

根據現行會計準則，對于分攤比重較高的商譽，應在附注中披露適用的關鍵假設與依據，以及在確定相關價值時是否與企業經營的內外部現狀保持一致。而JR公司在年報附注中僅簡要披露了合并商譽減值測試的結果，而并未披露資產組前后期間的變化情況及利用關鍵假設確定可收回金額的過程，這使其計提商譽減值具有一定的隨意性，可能存在盈余管理的動機。

四、合并商譽減值風險的防范措施與建議

（一）提高資產組認定的可行性

由于現行企業會計準則并未對資產組的認定予以詳細解釋，因此應進一步提高資產組認定的可操作性，需要根據不同的企業經營和財務特征制定符合實際情況的具體資產組認定標準，并配以能解釋認定的實施流程的操作細則，為合理確定資產組賦予可執行的明確標準，降低管理層在準則盲區主觀操縱的可能性。

（二）嘗試引入攤銷法

嘗試將攤銷法引入，將其與減值法結合，有利于提高會計穩健性。這樣可使上市公司在高溢價收購時，一方面可以借助逐年分攤防止合并商譽的不恰當累積，另一方面使收購方合并商譽的減值確認較少受其業績波動的影響，有利于避免企業盈利的大幅變動，從而較為科學地進行商譽的后續計量。

（三）強化商譽會計準則的效力

相關財政部門應針對商譽減值測試中的現有不足，及時補充更符合規范的準則解釋，推動商譽減值會計準則的完善。同時證監會要重點關注并購溢價過高，商譽規模較大，減值風險較高的企業，通過問詢函等方式加強對其商譽減值規范性的監管。此外，企業自身也應強化內部監督，建立高效的內控和預算體系。

（四）加強與合并商譽減值相關的信息披露

由于商譽減值測試中的非財務數據在歷年年報中較少披露，對此，準則應明確界定上市公司開展減值測試需要披露的具體參數及確認依據，如分攤商譽，確定資產公允價值和稅前折現率依據的信息來源等，從而通過健全商譽減值信息的披露，強化外部投資者的監督，弱化商譽減值的盈余管理動機，使合并商譽減值客觀地反映企業實際。